Fiscalité des managers et carried interest : le cadre juridique expliqué aux dirigeants
La fiscalité des managers et le carried interest désignent l'ensemble des mécanismes par lesquels les dirigeants et cadres clés associés à une opération de capital-investissement tirent une part de la plus-value de cession, dans un cadre dont la qualification – salaire, gain de nature salariale ou gain en capital – détermine le régime d'imposition applicable. En France, ce régime est encadré par le Code général des impôts et par les dispositions du Code de commerce relatives aux instruments financiers et aux valeurs mobilières de préférence. L'enjeu est considérable : une requalification par l'administration fiscale peut transformer un gain relevant du régime des plus-values en revenu soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu et aux cotisations sociales, avec les conséquences patrimoniales et de trésorerie qui en découlent.
Au printemps 2026, le sujet reste à la croisée d'une jurisprudence active des juridictions administratives et d'un contexte législatif qui a évolué au fil des dernières lois de finances. Ce dossier expose le cadre juridique applicable, les conditions d'accès aux régimes de faveur, les risques de requalification et les leviers d'anticipation – à l'intention des directions financières, des fondateurs associés et des équipes de gestion de fonds.
Le dossier s'organise en huit sections : cadre général et enjeux économiques, qualification juridique des gains, conditions d'éligibilité au régime de faveur, risques de requalification et signaux d'alerte, obligations déclaratives, dimension transfrontalière, méthode d'anticipation et check-list opérationnelle.
Pourquoi la fiscalité des managers et du carried interest est-elle un enjeu de premier plan pour la direction financière ?
Le carried interest – que l'on peut désigner en français comme « intéressement différé à la performance » – représente la quote-part de la plus-value de cession revenant à l'équipe de gestion ou aux managers d'une structure de capital-investissement, au-delà d'un seuil de rendement préférentiel. Son traitement fiscal conditionne directement la rémunération nette des personnes concernées, mais aussi la structure du montage et la crédibilité du programme de management package aux yeux des investisseurs.
Dans notre pratique de la structuration fiscale d'opérations d'affaires, nous observons que la question est souvent sous-estimée lors de la conception du montage. Les équipes de direction privilégient la négociation des termes économiques et renvoient la structuration fiscale à une phase ultérieure. Cette séquence est risquée : les conditions d'éligibilité aux régimes de faveur doivent être satisfaites dès l'origine, et toute correction a posteriori peut être inopérante ou coûteuse.
L'enjeu économique est double. D'un côté, le différentiel de taux entre un gain en capital et un revenu salarié peut représenter une fraction significative du gain brut. De l'autre, l'incertitude fiscale pèse sur l'attractivité du programme de management package et peut compliquer le recrutement ou la rétention de talents dans un environnement concurrentiel.
Votre direction financière examine la structuration d'un management package ou la mise en place d'un programme de carried interest ? La qualification fiscale doit être arrêtée avant la signature des actes constitutifs. Pour une analyse de votre situation au regard de la fiscalité des managers et du carried interest, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelle est la qualification juridique des gains issus du carried interest ?
La qualification juridique des gains issus du carried interest oppose, sur le terrain du droit fiscal français, deux régimes fondamentaux : les plus-values mobilières – soumises au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif – et les revenus d'activité, soumis au barème progressif et aux prélèvements sociaux sur les revenus d'activité, dont le taux est sensiblement plus élevé que celui applicable aux revenus du patrimoine.
Le Code général des impôts a introduit, depuis plusieurs années, un régime spécifique destiné à sécuriser la qualification en plus-values pour les parts de carried interest émises par les structures de capital-investissement régulées (fonds communs de placement à risques, sociétés de capital-risque, fonds professionnels de capital-investissement). Ce régime de faveur subordonne la qualification fiscale avantageuse à des conditions précises portant sur la structure, l'investissement personnel du bénéficiaire et la durée de portage.
Pour les instruments hors du champ des structures régulées – management packages adossés à des actions ordinaires, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), actions gratuites, options de souscription ou d'achat d'actions – chaque instrument obéit à un régime propre, codifié dans le Code général des impôts et dans le Code de commerce. La frontière entre gain en capital et complément de rémunération est tracée par la jurisprudence du Conseil d'État et par la doctrine administrative, à partir de critères tenant au risque financier réellement pris par le bénéficiaire, à l'existence d'un lien direct avec le contrat de travail ou le mandat social, et aux modalités d'acquisition des titres.
Quelles sont les conditions d'éligibilité au régime fiscal de faveur ?
L'éligibilité au régime de faveur applicable aux parts de carried interest des structures régulées repose sur un faisceau de conditions cumulatives que les textes du Code général des impôts définissent de manière restrictive.
La première condition porte sur la nature de la structure émettrice : le régime s'applique aux parts ou actions émises par des structures dont la liste est limitativement fixée par les textes – fonds communs de placement à risques, fonds professionnels de capital-investissement et, sous conditions, sociétés assimilées. Hors de ce périmètre, la qualification doit être construite instrument par instrument.
La deuxième condition est celle de l'investissement personnel : le bénéficiaire doit avoir acquis ses droits à un prix de marché et avoir effectivement mis en risque une partie de sa propre trésorerie. L'administration fiscale et la jurisprudence administrative examinent avec attention la disproportion éventuelle entre l'investissement consenti et le gain espéré, notamment lorsque des mécanismes de financement intra-groupe ont été utilisés.
La troisième condition tient à la durée de portage et au rang de distribution : les droits attachés aux parts de carried interest ne peuvent en principe donner lieu à distribution qu'après que les investisseurs ont récupéré leur mise et obtenu un rendement préférentiel (« hurdle rate »). Cette chronologie doit être respectée dans les faits, non seulement dans les actes constitutifs.
Enfin, les obligations déclaratives fiscales attachées à la détention de ces instruments doivent être respectées : déclaration à l'administration fiscale de la détention de parts, information des associés, respect des délais propres à chaque instrument. Nous accompagnons régulièrement des équipes de direction dans la vérification systématique de ces conditions avant la clôture d'un fonds ou la réalisation d'une cession, afin d'éviter qu'un défaut formel ne remette en cause une qualification favorable construite sur plusieurs années.
Si une structuration antérieure a produit une qualification incertaine ou si des défauts formels ont été identifiés en cours de vie du fonds, un second regard permet d'identifier les leviers restants et d'anticiper la position de l'administration. Pour examiner l'application du cadre juridique à votre situation, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quels sont les risques de requalification et les signaux d'alerte à surveiller ?
Le risque central en matière de fiscalité des managers et de carried interest est la requalification du gain en capital en revenu d'activité par l'administration fiscale lors d'un contrôle fiscal. Cette requalification entraîne un redressement portant sur la différence de taux, augmentée des pénalités et des intérêts de retard calculés sur la période concernée.
Les signaux d'alerte les plus fréquents que nous observons dans notre pratique du contentieux fiscal sont les suivants :
- Un investissement personnel symbolique au regard du gain potentiel, créant une disproportion manifeste que l'administration utilise comme indice d'une rémunération déguisée.
- Un lien contractuel direct entre le maintien dans les fonctions (contrat de travail ou mandat social) et la conservation des droits à carried interest, assimilé à une clause de « bonne fin » de nature salariale.
- Une distribution anticipée avant le respect effectif du seuil de rendement préférentiel, remettant en cause la chronologie légale des distributions.
- Des instruments atypiques ou des aménagements contractuels non testés devant les juridictions fiscales, qui laissent une marge d'appréciation à l'administration.
- Des défauts dans les obligations déclaratives liées aux retenues à la source et aux conventions fiscales applicables lorsque des co-investisseurs étrangers sont présents dans la structure.
La jurisprudence constante du Conseil d'État et des cours administratives d'appel a progressivement affiné les critères de distinction entre gain en capital et revenu d'activité. Elle retient une approche fondée sur le faisceau d'indices, sans qu'un seul facteur soit déterminant. Cette approche au cas par cas rend indispensable une analyse juridique individualisée de chaque montage.
Illustration de pratique (Lyon, été 2025)
Nous avons accompagné les managers d'une ETI industrielle dans la revue de leur management package, à l'occasion d'une opération de LBO secondaire. L'analyse a révélé que la clause de good leaver/bad leaver, telle que rédigée, créait un lien indirect entre le maintien du contrat de travail et la distribution du carried interest. Une reformulation des actes en amont de la clôture a permis de corriger ce risque avant tout contrôle fiscal.
Quelles obligations déclaratives s'imposent aux bénéficiaires et à la structure ?
Les obligations déclaratives fiscales en matière de carried interest et de management packages sont multiples et portent à la fois sur la structure émettrice et sur les bénéficiaires personnes physiques.
Au niveau de la structure, les fonds régulés doivent respecter les obligations d'information périodique de leurs porteurs et de l'administration fiscale, telles que prévues par le Code monétaire et financier et le Code général des impôts. Le défaut d'information peut avoir des conséquences sur la qualification fiscale des distributions.
Au niveau du bénéficiaire, la détention de parts de carried interest donne lieu à déclaration annuelle dans la déclaration de revenus. Le régime applicable détermine la case et le formulaire concernés : plus-values mobilières d'une part, revenus de capitaux mobiliers d'autre part, avec les formulaires annexes correspondants. En présence de structures étrangères ou de co-investisseurs dans des juridictions tierces, les obligations déclaratives relatives à la détention de comptes et de participations à l'étranger s'ajoutent aux obligations de droit commun, dans le cadre défini par le Code général des impôts et le Code monétaire et financier.
Dans les groupes intégrés fiscalement, les mécanismes propres aux dispositifs d'intégration fiscale peuvent interagir avec les flux liés aux instruments de management, notamment lorsque la société holding tête de groupe porte les instruments et redistribue les gains à ses filiales opérationnelles. Cette articulation doit être documentée avec précision pour éviter des remises en cause au niveau du groupe.
Quels enjeux transfrontaliers la direction financière doit-elle anticiper ?
La dimension transfrontalière de la fiscalité des managers et du carried interest est une source de complexité croissante, en particulier pour les structures multi-juridictionnelles ou lorsque des gérants ou managers sont fiscalement résidents dans un État autre que la France.
Les conventions fiscales conclues par la France avec ses partenaires posent la question de la qualification du gain dans chaque État contractant. Un carried interest qualifié de plus-value en France peut être requalifié en revenu d'activité dans l'État de résidence du bénéficiaire, ou inversement. Cette divergence de qualification ouvre un risque de double imposition ou, dans certaines configurations, de double non-imposition susceptible d'attirer l'attention des administrations des deux États.
Les mécanismes de retenue à la source applicables aux distributions réalisées au profit de résidents étrangers doivent être analysés à l'aune des conventions fiscales bilatérales en vigueur et des dispositifs internes. Dans notre pratique des opérations transfrontalières, nous observons que ce point est fréquemment traité de manière insuffisante lors de la structuration initiale, générant des coûts de correction significatifs lors des cessions.
En coordination avec des conseils locaux dans la juridiction concernée, nous structurons l'aspect déclaratif et conventionnel de ces opérations pour réduire l'incertitude et documenter la position retenue.
Illustration de pratique (Paris, printemps 2026)
Nous avons conseillé la direction financière d'un groupe technologique dans l'analyse des conséquences fiscales d'un programme de carried interest dont plusieurs bénéficiaires étaient résidents fiscaux au Royaume-Uni et en Allemagne. La revue des conventions fiscales applicables et la documentation des flux ont permis d'arrêter une position déclarative cohérente dans les trois juridictions concernées, en amont de la clôture du fonds.
Comment anticiper les risques et structurer un management package robuste ?
L'anticipation des risques fiscaux liés au carried interest et aux management packages repose sur une séquence méthodologique précise, dont chaque étape conditionne les suivantes.
La première étape est la qualification préalable de l'instrument envisagé : définir sa nature juridique exacte (parts de carried interest, BSPCE, actions gratuites, options, obligations convertibles…), son régime fiscal de droit commun et les conditions d'accès à un régime de faveur. Cette qualification doit être arrêtée par écrit avant l'émission des titres.
La deuxième étape porte sur la documentation du risque pris par le bénéficiaire : justifier l'investissement personnel, conserver les pièces établissant le prix d'acquisition et les conditions de marché à la date de souscription. Cette documentation est la première défense en cas de contrôle fiscal.
La troisième étape concerne la rédaction des actes constitutifs et des pactes d'actionnaires : les clauses de good leaver/bad leaver, les conditions de distribution et les mécanismes de ratchet doivent être rédigés de manière à ne pas créer de lien direct entre le maintien des fonctions et le gain financier.
La quatrième étape est la mise en place d'un suivi déclaratif rigoureux : agenda des obligations déclaratives, désignation d'un responsable interne, articulation avec les obligations du groupe en matière d'intégration fiscale.
Enfin, une revue périodique – idéalement annuelle et systématiquement avant toute cession – permet d'identifier les évolutions législatives ou jurisprudentielles susceptibles d'affecter la qualification retenue. La matière évolue : ce qui était sécurisé il y a trois ans peut appeler une mise à jour au regard d'une position administrative ou d'un arrêt récent.
Quels sont les points de vigilance pour la direction financière en 2026 ?
La direction financière qui pilote un programme de management package ou qui supervise un fonds porteur de carried interest doit maintenir un niveau d'attention élevé sur plusieurs fronts simultanément, sans attendre un contrôle fiscal pour formaliser sa position.
Le premier point de vigilance est l'évolution de la doctrine administrative. L'administration fiscale française publie régulièrement des instructions qui précisent ou infléchissent l'interprétation des textes. Une veille organisée permet de détecter les changements d'interprétation avant qu'ils ne se matérialisent en redressement.
Le deuxième point concerne la cohérence entre le traitement comptable et le traitement fiscal des instruments. Une divergence non expliquée entre la valeur comptabilisée des parts et la valeur déclarée fiscalement peut susciter des questions lors d'un contrôle fiscal.
Le troisième point porte sur les interactions avec le régime d'intégration fiscale du groupe. Les flux de dividendes et de plus-values entre la holding et ses filiales doivent être documentés dans le cadre de la convention d'intégration fiscale, en tenant compte des effets spécifiques des instruments de management.
Le quatrième point est l'idée reçue selon laquelle une structuration réalisée par un tiers garantit sa validité. Dans notre pratique, nous observons régulièrement des montages juridiquement bien construits mais fiscalement fragiles, parce que les conditions d'éligibilité n'ont pas été vérifiées de manière indépendante avant la clôture. Un second regard reste utile, même sur des dossiers déjà structurés.
Matrice de décision – Qualification et régime applicable (synthèse) :Situation A : parts de carried interest émises par un fonds régulé, investissement personnel réel, chronologie de distribution respectée → qualification en plus-values mobilières, régime de faveur applicable, niveau de risque fiscal maîtrisé sous réserve des obligations déclaratives.
Situation B : management package adossé à des BSPCE ou à des actions gratuites, conditions légales respectées (bénéficiaires salariés ou dirigeants de la société émettrice, délai de conservation) → régime spécifique prévu par le Code général des impôts, niveau de risque maîtrisé mais sensible aux évolutions législatives.
Situation C : instrument atypique (obligation à bons de souscription d'actions, ratchet sur obligations convertibles) ou qualification non établie par écrit → risque de requalification en revenu d'activité, niveau de risque élevé, analyse juridique individualisée indispensable.
Situation D : carried interest transfrontalier, bénéficiaires résidents dans plusieurs États → risque de divergence de qualification entre États, exposition à la retenue à la source, revue des conventions fiscales bilatérales et documentation déclarative renforcée.
Check-list « ce qu'il faut préparer » avant la mise en place ou la revue d'un programme :
- Mémorandum de qualification de chaque instrument : nature juridique, régime fiscal de droit commun et de faveur, conditions cumulatives à satisfaire.
- Documentation du prix d'acquisition et du risque personnel pris par chaque bénéficiaire à la date de souscription des titres.
- Relecture des clauses de good leaver/bad leaver et des mécanismes de ratchet pour s'assurer de l'absence de lien direct avec le contrat de travail ou le mandat social.
- Agenda déclaratif complet : échéances, formulaires, responsable désigné au sein de la direction financière.
- Revue de l'articulation avec le régime d'intégration fiscale du groupe et avec les conventions fiscales bilatérales applicables aux bénéficiaires non-résidents.
Domaines liés
- Structuration fiscale des acquisitions – Analyse et sécurisation des montages d'acquisition en France.
- Retenue à la source et conventions fiscales – Enjeux et stratégies pour les entreprises opérant en transfrontalier.
Questions fréquentes sur la fiscalité des managers et le carried interest
1. Fiscalité des managers et carried interest : quelles évolutions récentes connaître ?
Les évolutions récentes en matière de fiscalité des managers et de carried interest portent principalement sur l'interprétation administrative des conditions d'éligibilité au régime de faveur et sur les positions jurisprudentielles des cours administratives d'appel relatives à la requalification en revenu d'activité. Les dernières lois de finances ont modifié certains paramètres des régimes applicables aux BSPCE et aux actions gratuites ; une veille organisée sur les instructions fiscales publiées au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP) reste indispensable pour les équipes de direction et les directions financières. En l'absence de registre de faits vérifiés à jour, nous recommandons de valider toute structuration au regard des textes en vigueur à la date de réalisation de l'opération.
2. Quelles entreprises sont concernées ?
La fiscalité des managers et du carried interest concerne en premier lieu les structures de capital-investissement (fonds communs de placement à risques, fonds professionnels de capital-investissement) et leurs équipes de gestion, ainsi que toute entreprise qui a mis en place un management package – quelle que soit sa taille – à l'occasion d'une opération de LBO, d'une levée de fonds ou d'une restructuration du capital. Les PME et ETI qui ont accordé des BSPCE ou des actions gratuites à leurs dirigeants et salariés sont également concernées, de même que les sociétés cotées qui utilisent des plans d'options ou d'actions de performance.
3. Comment anticiper ces enjeux en pratique ?
L'anticipation passe par trois actions concrètes : qualifier par écrit l'instrument avant son émission, documenter le risque personnel pris par le bénéficiaire et mettre en place un agenda déclaratif formel. Ces trois actions permettent de construire un dossier de défense solide en cas de contrôle fiscal et de réduire l'incertitude pour les bénéficiaires. Une revue périodique – au minimum à chaque événement de liquidité et avant toute cession – complète ce dispositif.
4. Quelle est la différence entre carried interest et management package au sens fiscal ?
Le carried interest désigne spécifiquement la quote-part de plus-value revenant à l'équipe de gestion d'un fonds de capital-investissement, dans le cadre d'une structure régulée soumise au Code monétaire et financier ; son régime fiscal est codifié dans le Code général des impôts avec des conditions précises. Le management package désigne plus largement tout instrument financier accordé à des dirigeants ou cadres clés d'une société cible dans le cadre d'une opération de LBO ou de croissance ; il recouvre des instruments variés (BSPCE, actions gratuites, obligations convertibles, actions de préférence) dont les régimes fiscaux diffèrent. La distinction est importante en pratique car les conditions d'éligibilité et les risques de requalification ne sont pas les mêmes.
5. L'analyse juridique d'un management package existant est-elle utile hors opération de cession ?
L'analyse juridique d'un management package existant est utile à tout moment de la vie du programme, pas seulement à l'approche d'une cession. Elle permet de détecter des fragilités formelles ou structurelles avant qu'elles ne soient identifiées par l'administration fiscale, d'adapter le montage aux évolutions législatives ou jurisprudentielles et de préparer la documentation déclarative. Une revue annuelle est une pratique prudente pour les directions financières qui gèrent des programmes de taille significative.
Vernay & Lestang – Fiscalité des affaires et structuration
Vernay & Lestang est un cabinet d'avocats d'affaires indépendant établi à Paris. Nos équipes interviennent en structuration fiscale d'opérations d'acquisition et de management packages, en matière de contrôle fiscal et de contentieux fiscal devant les juridictions administratives, ainsi que sur les aspects transfrontaliers des opérations de capital-investissement. Nos honoraires sont définis après analyse du dossier. Pour un premier avis sur votre dossier de fiscalité des managers et de carried interest, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Sophie Renaud
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Sophie Renaud traite les dossiers de fiscalité des affaires, de structuration d'opérations et d'investissements étrangers en France.
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