Constituer une SAS en France : check-list pour les entreprises
Constituer une SAS en France désigne la procédure de création d'une société par actions simplifiée, forme sociale régie par le Code de commerce, qui offre aux associés une grande liberté statutaire tout en imposant un cadre procédural précis. Au premier trimestre 2026, la SAS reste la forme privilégiée par les dirigeants et les investisseurs qui souhaitent structurer une prise de participation ou lancer une activité nouvelle en France. La procédure se déroule en plusieurs phases distinctes – rédaction des statuts, dépôt du capital, immatriculation – dont l'enchaînement conditionne la validité de la société.
Ce guide expose, étape par étape, les actes à accomplir, les documents à réunir et les points de vigilance à anticiper. Il s'adresse aux dirigeants, aux directeurs juridiques et aux investisseurs qui entendent maîtriser la procédure avant d'engager leur dossier.
Pourquoi choisir la SAS plutôt qu'une autre forme sociale ?
La SAS est la forme sociale la plus souple du droit français des sociétés. Elle se distingue de la SARL par l'absence de règles impératives sur la répartition des pouvoirs entre associés et par la liberté quasi totale laissée aux rédacteurs des statuts pour organiser la gouvernance, les droits de vote et les clauses de sortie. En pratique, la SAS convient aussi bien à la holding familiale qu'à la société opérationnelle destinée à accueillir des investisseurs en capital.
Dans notre pratique des opérations sur le capital et la gouvernance, nous observons que le choix de la SAS est souvent dicté par trois impératifs : la possibilité d'émettre des actions de préférence, la souplesse dans l'organisation de la présidence et la compatibilité avec un pacte d'associés (pacte d'actionnaires) élaboré. La SARL demeure pertinente pour des structures plus simples, mais dès lors qu'un ou plusieurs investisseurs extérieurs sont envisagés, la SAS s'impose presque naturellement.
Le Code de commerce ne fixe pas de capital social minimum pour la SAS. Un euro symbolique est légalement suffisant, mais les praticiens recommandent un capital cohérent avec l'objet social et la crédibilité commerciale de la société. Cette liberté n'est pas une invitation à l'improvisation : un capital manifestement insuffisant peut exposer les fondateurs à des difficultés ultérieures de financement ou à des interrogations de partenaires bancaires.
Quels sont les prérequis avant de lancer la constitution ?
Avant d'entamer la rédaction des statuts, plusieurs questions de fond doivent être tranchées. Ignorer cette phase préparatoire est l'erreur la plus courante que nous observons dans les dossiers qui nous parviennent après une première tentative infructueuse.
Le premier prérequis est la définition de l'objet social. L'objet doit être licite, précis et en adéquation avec l'activité réellement envisagée. Un objet trop générique peut susciter des difficultés lors de l'immatriculation ou lors d'une opération ultérieure sur le capital. Certaines activités réglementées – professions libérales, activités financières, activités d'assurance – supposent des autorisations préalables qui conditionnent elles-mêmes la forme sociale ou les modalités de l'immatriculation.
Le deuxième prérequis est l'identification et la qualification des apports. Les apports en numéraire sont les plus courants ; les apports en nature requièrent l'intervention d'un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce. Les apports en industrie sont admis en SAS mais n'entrent pas dans la composition du capital social. La vérification de la nature des apports doit précéder la rédaction des statuts, car elle détermine les formalités à accomplir.
Le troisième prérequis est le choix des associés fondateurs et la vérification de leur capacité juridique. Pour un investisseur étranger, la question du contrôle des investissements étrangers en France se pose dès lors que la société exerce ou envisage d'exercer une activité dans un secteur sensible. Cette vérification doit intervenir en amont, avant toute constitution formelle – voir à ce sujet notre dossier sur les conditions et engagements imposés aux investisseurs : cadre juridique.
Vous souhaitez vérifier la faisabilité de votre projet de constitution avant de lancer la procédure ?
La procédure décrite ci-dessus vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen des actes, des délais et de la pratique des greffes compétents. Pour un premier avis sur la structure envisagée, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Étape par étape : la procédure de constitution d'une SAS
La constitution d'une SAS suit une séquence dont l'ordre ne peut être inversé sans risquer de retarder l'immatriculation ou de créer des irrégularités susceptibles d'engager la responsabilité des fondateurs.
Phase 1 – Rédaction des statuts
Les statuts constituent l'acte fondateur de la SAS. Ils fixent l'objet social, le capital, la répartition des actions, les règles de gouvernance et les modalités de prise de décision collective. En SAS, les associés disposent d'une liberté statutaire étendue : ils peuvent, par exemple, prévoir des droits de vote multiple, des clauses d'agrément, des clauses de préemption ou des mécanismes d'inaliénabilité temporaire des actions.
La rédaction des statuts est l'étape la plus déterminante de la constitution. Un statut incomplet ou imprécis génère des conflits entre associés dès que survient une décision importante. Nous recommandons systématiquement de traiter, dès les statuts ou dans un pacte d'associés parallèle, les questions de gouvernance, de cession d'actions et de sortie. Pour approfondir la rédaction du pacte d'associés, consultez notre guide pratique sur la rédaction d'un pacte d'associés solide.
Phase 2 – Dépôt du capital social
Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bloqué ouvert au nom de la société en formation, avant la signature des statuts. Ce dépôt peut être effectué auprès d'une banque, d'un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignations. Le déblocage du capital intervient dès l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS).
En SAS, le Code de commerce prévoit la possibilité de ne libérer qu'une fraction du capital à la constitution, le solde devant être libéré dans un délai déterminé par les textes à compter de l'immatriculation. Cette souplesse est utile lorsque les fondateurs souhaitent étaler leurs apports dans le temps, mais elle suppose que les statuts le prévoient expressément et que les modalités de libération du solde soient clairement définies.
Phase 3 – Désignation du commissaire aux apports (si nécessaire)
Lorsque la constitution comporte des apports en nature, la désignation d'un commissaire aux apports est obligatoire. Le commissaire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siège social, sur requête des fondateurs. Il rédige un rapport d'évaluation qui est annexé aux statuts et déposé au greffe. L'absence de commissaire aux apports en présence d'apports en nature constitue une irrégularité grave de la constitution.
Phase 4 – Signature des statuts et publication légale
Les statuts sont signés par tous les associés fondateurs. Dès leur signature, la société existe entre les parties, même si elle n'a pas encore de personnalité morale. La personnalité morale n'est acquise qu'à compter de l'immatriculation au RCS.
Une annonce légale doit être publiée dans un support habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social. L'annonce mentionne notamment la dénomination sociale, la forme, le capital, l'objet, le siège et l'identité du président. L'attestation de parution est une pièce obligatoire du dossier d'immatriculation.
Phase 5 – Constitution du dossier et immatriculation au RCS
Le dossier de création est déposé sur la plateforme du guichet unique des formalités des entreprises (guichet-entreprises.fr). Ce guichet centralise les formalités depuis la réforme administrative entrée en vigueur au 1er janvier 2023. Il transmet la demande au greffe du tribunal de commerce compétent, qui procède à l'immatriculation et délivre l'extrait Kbis.
La durée effective de traitement varie selon le greffe et la complétude du dossier. Un dossier complet déposé sans réserve permet en règle générale d'obtenir l'immatriculation en quelques jours ouvrés. Les demandes incomplètes ou nécessitant un examen complémentaire – notamment en présence d'apports en nature ou d'une activité réglementée – peuvent allonger ce délai de plusieurs semaines.
Une démarche antérieure a produit un résultat inattendu ou un rejet de dossier ?
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable, un second regard permet d'identifier les leviers restants. Pour examiner l'application des règles d'immatriculation à votre opération, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Check-list opérationnelle : les documents à réunir
La complétude du dossier d'immatriculation conditionne la rapidité de la procédure. Voici les pièces à rassembler avant tout dépôt.
- Statuts de la SAS signés par tous les associés fondateurs (original ou copie certifiée conforme).
- Attestation de dépôt des fonds (délivrée par la banque, le notaire ou la Caisse des dépôts).
- Attestation de parution de l'annonce légale dans un support habilité.
- Pièce d'identité en cours de validité du président et, le cas échéant, des autres dirigeants nommés aux statuts.
- Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation des dirigeants.
- Rapport du commissaire aux apports (si apports en nature) et ordonnance de désignation.
- Justificatif de domiciliation du siège social (contrat de domiciliation, bail commercial ou attestation de mise à disposition).
- Pour un associé personne morale : extrait K-bis de moins de trois mois, statuts, délibération autorisant la participation à la constitution.
- Formulaire de déclaration des bénéficiaires effectifs (obligatoire au moment de l'immatriculation, en application des dispositions du Code monétaire et financier relatives à la lutte contre le blanchiment).
Quelles erreurs fréquentes éviter lors de la constitution d'une SAS ?
Les erreurs qui retardent ou fragilisent une constitution sont presque toujours les mêmes. Les identifier en amont préserve le calendrier de l'opération.
Première erreur : des statuts copiés sans adaptation. L'usage de modèles génériques disponibles en ligne est tentant mais dangereux. Les statuts d'une SAS doivent être adaptés à la situation réelle des associés : répartition du capital, droits de vote, clauses de liquidité, règles de majorité pour les décisions importantes. Un modèle standard ne traite pas ces points avec la précision requise.
Deuxième erreur : l'absence de pacte d'associés. Les statuts sont un document public ; le pacte d'associés est confidentiel. Réserver aux statuts les seules mentions obligatoires et traiter dans le pacte les aspects sensibles – droit de préemption, clause de sortie conjointe, mécanisme d'anti-dilution – est une pratique que nous recommandons systématiquement dès lors que plusieurs associés sont présents, a fortiori lorsqu'un investisseur institutionnel participe à la constitution. Les mentions essentielles d'un pacte d'associés (pacte d'actionnaires) désignent l'ensemble des clauses organisant les relations entre associés hors statuts, notamment les engagements de non-cession, les droits d'information renforcés et les mécanismes de résolution des conflits.
Troisième erreur : négliger la fiscalité des apports. Les apports en numéraire à la constitution sont en principe exonérés de droits d'enregistrement. Les apports en nature peuvent, selon leur nature, être soumis à des droits spécifiques au regard des dispositions du Code général des impôts relatives aux apports à titre onéreux. Cette analyse fiscale doit précéder la rédaction des statuts, non la suivre.
Quatrième erreur : omettre la déclaration des bénéficiaires effectifs. Depuis l'entrée en vigueur des dispositions du Code monétaire et financier transposant les directives européennes en matière de lutte contre le blanchiment, la déclaration des bénéficiaires effectifs est obligatoire dès la constitution. Son omission expose la société et ses dirigeants à des sanctions.
Cinquième erreur : mal calibrer l'objet social. Un objet social trop restreint bloque ultérieurement certaines opérations (levée de fonds, extension d'activité, acquisition d'une filiale) ; un objet trop vague peut soulever des interrogations lors d'un audit de diligence raisonnable (due diligence) conduit par un acquéreur ou un investisseur.
Dans notre pratique, nous avons accompagné au printemps 2025 (région parisienne) une société de technologie médicale créée par deux fondateurs et un fonds d'amorçage. Les statuts initiaux ne prévoyaient pas de clause d'agrément ni de mécanisme anti-dilution. Nous avons restructuré les statuts et rédigé un pacte d'associés avant la signature du tour de table, ce qui a permis de sécuriser la gouvernance dès la constitution.
Dimension transfrontalière : constitution d'une SAS par un investisseur étranger
Un investisseur étranger – personne physique ou entité – peut constituer une SAS en France ou y participer comme associé fondateur, sous réserve de vérifier si l'opération entre dans le champ du contrôle des investissements étrangers en France prévu par le Code monétaire et financier. Ce contrôle, instruit par la Direction générale du Trésor, s'applique lorsque la société exerce une activité dans un secteur dit sensible.
La vérification doit intervenir avant la constitution, non après. Une SAS constituée sans autorisation préalable dans un secteur soumis au contrôle s'expose à une demande d'injonction ou à une nullité de l'opération. En coordination avec des conseils locaux dans la juridiction concernée, Vernay & Lestang accompagne les investisseurs étrangers dans cette qualification et, si nécessaire, dans la préparation du dossier d'autorisation.
Par ailleurs, lorsque l'associé fondateur est une société étrangère, le dossier d'immatriculation requiert des pièces spécifiques – extrait du registre étranger, traduction certifiée, légalisation ou apostille selon les conventions bilatérales. Ces exigences varient selon la juridiction d'origine et doivent être anticipées avec soin.
Lors d'une opération conduite à Lyon à l'automne 2025, nous avons assisté une société holding de droit néerlandais souhaitant constituer une SAS française pour y loger une activité de logistique. La qualification au regard du contrôle des investissements étrangers a conclu à l'absence d'obligation d'autorisation préalable. La constitution a été finalisée dans les délais convenus avec les partenaires commerciaux français.
Matrice de décision : quelle structure retenir selon votre situation ?
Le choix de la structure et des modalités de constitution dépend directement du projet et des parties en présence. Cette matrice de décision résume les configurations les plus fréquemment rencontrées dans notre pratique.
Situation A – Constitution par un seul fondateur, sans investisseur extérieur : SAS unipersonnelle (SASU) → statuts simplifiés possibles, pas de pacte d'associés requis, procédure d'immatriculation allégée, délai court. Risque principal : objet social trop général, gouvernance non anticipée pour une future ouverture du capital.
Situation B – Constitution par plusieurs fondateurs sans investisseur institutionnel : SAS pluripersonnelle → statuts détaillés sur la gouvernance et les décisions collectives, pacte d'associés recommandé dès la constitution pour prévenir les conflits, délai standard. Risque principal : majorités insuffisamment définies pour les décisions stratégiques.
Situation C – Constitution avec participation d'un fonds ou d'un investisseur institutionnel : SAS pluripersonnelle → statuts avec actions de préférence possibles, pacte d'associés complexe (droits d'information, liquidation préférentielle, anti-dilution), diligence raisonnable (due diligence) préalable à la constitution ou à l'entrée au capital. Délai plus long. Risque principal : déséquilibre de négociation des droits préférentiels sans conseil spécialisé.
Situation D – Constitution par un investisseur étranger dans un secteur potentiellement sensible : SAS → qualification préalable au regard du contrôle des investissements étrangers obligatoire, dépôt d'une demande d'autorisation si nécessaire. Délai indéterminé jusqu'à l'obtention de l'autorisation. Risque principal : constitution prématurée avant autorisation.
Ce qu'il faut préparer avant de déposer le dossier
La check-list ci-dessous synthétise les actions préparatoires à mener avant tout dépôt sur le guichet unique. Elle couvre l'essentiel des situations standard ; certains dossiers appellent des diligences supplémentaires.
- Arrêter définitivement la dénomination sociale et vérifier sa disponibilité auprès de l'INPI (base de données des marques et dénominations).
- Définir et rédiger l'objet social avec précision, en tenant compte des activités réglementées éventuelles.
- Déterminer le montant et la composition du capital social (numéraire, nature, industrie) et, si apports en nature, solliciter la désignation d'un commissaire aux apports.
- Rédiger les statuts en prévoyant les règles de gouvernance, les majorités, les clauses de cession et, si nécessaire, les actions de préférence.
- Négocier et finaliser le pacte d'associés parallèlement aux statuts (voir notre guide pratique sur la rédaction d'un pacte d'associés solide).
- Ouvrir le compte de dépôt du capital et procéder au versement des apports en numéraire.
- Publier l'annonce légale et obtenir l'attestation de parution.
- Réunir les pièces d'identité et déclarations des dirigeants, y compris la déclaration des bénéficiaires effectifs.
- Vérifier la nécessité d'une autorisation préalable au titre du contrôle des investissements étrangers ou d'une réglementation sectorielle.
Pour une présentation complète des étapes de constitution de société en France, notre fiche de service recense l'ensemble des formalités applicables aux différentes formes sociales.
Domaines liés
- Constitution de société en France – formalités, formes sociales et procédure d'immatriculation au RCS
- Rédiger un pacte d'associés solide – clauses essentielles, droits préférentiels et gouvernance entre associés
- Conditions et engagements imposés aux investisseurs – cadre juridique du contrôle des investissements étrangers en France
FAQ – Constituer une SAS en France
1. Quels sont les prérequis avant de constituer une SAS en France ?
Les prérequis essentiels sont la définition d'un objet social licite et précis, la qualification des apports (numéraire, nature ou industrie), l'identification des associés fondateurs et la vérification de leur capacité juridique. Pour un investisseur étranger, la vérification préalable au regard du contrôle des investissements étrangers prévu par le Code monétaire et financier constitue un prérequis supplémentaire dès lors que la société envisage d'exercer une activité dans un secteur sensible. Ces vérifications doivent intervenir avant la rédaction des statuts, non après.
2. Quels délais et conditions respecter pour constituer une SAS ?
Les délais de constitution dépendent principalement de la complétude du dossier déposé sur le guichet unique des formalités des entreprises. Un dossier complet, sans apports en nature ni activité réglementée, est en général immatriculé en quelques jours ouvrés. La présence d'apports en nature allonge la procédure en raison des délais de désignation et d'intervention du commissaire aux apports. Lorsqu'une autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers est requise, la durée est déterminée par les délais d'instruction de la Direction générale du Trésor, ce qui peut représenter plusieurs semaines supplémentaires.
3. Quelles sont les erreurs fréquentes à éviter lors de la constitution d'une SAS ?
Les erreurs les plus fréquentes sont l'utilisation de statuts génériques inadaptés à la situation des associés, l'absence de pacte d'associés lorsque plusieurs parties sont présentes, la négligence de l'analyse fiscale des apports en nature au regard du Code général des impôts, l'omission de la déclaration des bénéficiaires effectifs et un objet social mal calibré. Chacune de ces erreurs peut retarder l'immatriculation, générer des contentieux entre associés ou fragiliser une opération ultérieure sur le capital.
4. Le pacte d'associés est-il obligatoire lors de la constitution d'une SAS ?
Le pacte d'associés n'est pas obligatoire au regard du Code de commerce pour constituer une SAS. Il est toutefois fortement recommandé dès lors que plusieurs associés sont présents, en particulier lorsqu'un investisseur institutionnel participe à la constitution. Les mentions qu'il contient – droits de préemption, clauses de sortie, mécanismes d'anti-dilution, droits d'information renforcés – ne peuvent pas toujours figurer dans les statuts sans rendre ce document public. Le pacte d'associés permet de traiter ces points de manière confidentielle et contraignante entre les seules parties signataires.
5. Quelles sont les spécificités de la procédure et des étapes pour un investisseur étranger qui constitue une SAS en France ?
La procédure et les étapes de constitution sont identiques pour un investisseur étranger, avec trois particularités. Premièrement, le dossier d'immatriculation doit inclure des pièces traduites et légalisées (ou apostillées) relatives aux associés ou dirigeants étrangers. Deuxièmement, la qualification au regard du contrôle des investissements étrangers prévu par le Code monétaire et financier doit être effectuée avant la constitution. Troisièmement, la diligence raisonnable (due diligence) portant sur la structure d'apport et la fiscalité applicable aux cessions de titres doit être conduite en amont pour éviter toute surprise lors d'une opération ultérieure sur le capital.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille les dirigeants, les investisseurs et les directeurs juridiques dans la structuration et la constitution de leurs sociétés en France. Notre pratique du droit des sociétés couvre la rédaction des statuts, la négociation des pactes d'associés, la qualification au regard du contrôle des investissements étrangers et l'accompagnement des opérations sur le capital, de la phase préparatoire à l'immatriculation. Nos honoraires sont définis après analyse du dossier.
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Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Sophie Renaud – Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Sophie Renaud traite les dossiers de droit des sociétés, M&A et investissements étrangers en France.
Voir son profil · Publié le 13 février 2026
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