Abaissement des seuils de contrôle IEF : ce qui change pour les entreprises
Depuis plusieurs mois, le régime du contrôle des investissements étrangers en France – désigné ci-après « IEF », correspondant au dispositif de filtrage des investissements étrangers prévu par le Code monétaire et financier – connaît un resserrement significatif de son périmètre d'application. L'abaissement des seuils de contrôle IEF élargit le champ des opérations soumises à autorisation préalable de la Direction générale du Trésor (DG Trésor), exposant les investisseurs étrangers qui méconnaissent ces nouvelles règles à des sanctions potentiellement lourdes.
En juin 2026, ce durcissement réglementaire constitue l'enjeu prioritaire pour tout investisseur non-résident envisageant une prise de participation dans une entité française opérant dans un secteur sensible. La présente note décrypte ce qui change, les obligations nouvelles qui en découlent et les actions de préparation à engager sans délai.
Nous examinons successivement : le contexte et la portée de la réforme, les opérations désormais concernées, les obligations de conformité et les conséquences pratiques, puis les étapes de préparation recommandées.
Pourquoi les seuils de contrôle IEF ont-ils été abaissés ?
L'abaissement des seuils de contrôle IEF s'inscrit dans une tendance de fond : depuis plusieurs années, le législateur français renforce progressivement les mécanismes de protection des actifs stratégiques nationaux, en alignement avec les orientations européennes en matière de filtrage des investissements directs étrangers. Le Code monétaire et financier, dans ses dispositions relatives au contrôle des investissements étrangers en France, a été complété et modifié à plusieurs reprises pour étendre la liste des secteurs sensibles et abaisser les seuils de déclenchement de l'obligation d'autorisation préalable.
Dans notre pratique des dossiers d'entrée de capitaux étrangers sur le marché français, nous observons une accélération de cette dynamique depuis 2020. L'objectif affiché est double : d'une part, protéger les technologies critiques, les infrastructures essentielles et les données sensibles ; d'autre part, maintenir l'attractivité du territoire pour les investissements qui ne présentent pas de risque pour l'ordre public, la sécurité ou les intérêts de la défense nationale.
La réforme la plus récente abaisse le seuil de participation à partir duquel un investisseur de pays tiers à l'Union européenne doit solliciter une autorisation préalable auprès de la DG Trésor. Ce mouvement répond également aux recommandations du règlement européen sur le filtrage des investissements directs étrangers, qui incite les États membres à renforcer leur dispositif national. Pour les entreprises cibles et leurs actionnaires, la conséquence est immédiate : davantage d'opérations entrent dans le champ du contrôle, et l'obligation d'autorisation Bercy s'applique à des prises de participation qui, jusqu'alors, n'y étaient pas soumises.
À ce stade de votre lecture, si vous envisagez une prise de participation dans une entité française ou si vous assistez une cible française dans une opération à composante étrangère, nos équipes peuvent qualifier l'opération au regard du contrôle IEF et vous orienter sur les démarches à engager.
Pour une première analyse de votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelles opérations entrent désormais dans le périmètre du contrôle IEF ?
Le périmètre du contrôle IEF, tel que défini par le Code monétaire et financier et ses textes d'application, vise les investissements réalisés par des ressortissants ou des entités de pays non membres de l'Union européenne dans des sociétés françaises exerçant des activités dans les secteurs sensibles. Avec l'abaissement des seuils, un nombre significativement plus grand d'opérations franchit désormais le seuil de déclenchement de l'autorisation préalable.
Sont désormais concernées, sous réserve de la qualification sectorielle, les opérations suivantes :
- Les prises de participation atteignant ou dépassant le nouveau seuil abaissé dans le capital ou les droits de vote d'une entité française sensible.
- Les acquisitions de tout ou partie d'une branche d'activité exercée par une telle entité, même lorsque la cible n'est pas constituée en société distincte.
- Les franchissements de seuil résultant d'une conversion de titres, d'un exercice d'options ou de tout mécanisme de dilution de l'actionnaire existant.
- Les investissements réalisés par l'intermédiaire de structures holdings ou de fonds d'investissement dont le capital est majoritairement détenu par des ressortissants de pays tiers.
- Certaines opérations de co-investissement dans lesquelles un investisseur de pays tiers participe à la gouvernance ou bénéficie d'une influence effective, même sans franchissement du seuil capitalistique.
La notion d'« investisseur étranger » au sens du dispositif désigne toute personne physique de nationalité étrangère non résidente en France, toute entité de droit étranger, mais aussi toute entité de droit français contrôlée directement ou indirectement par des ressortissants ou des entités de pays tiers à l'Union européenne. Cette définition large implique qu'une société holding de droit français, filiale d'un groupe américain, asiatique ou du Golfe, peut être qualifiée d'investisseur étranger et se trouver soumise à l'obligation d'autorisation Bercy.
Les secteurs sensibles couverts par le régime IEF incluent, sans que cette liste soit exhaustive : les activités liées à la défense et à la sécurité nationale, les technologies duales, les infrastructures critiques (énergie, eau, transport, communications électroniques), la cybersécurité, l'intelligence artificielle à application sensible, les biotechnologies, ainsi que certaines activités de traitement de données à caractère personnel à grande échelle. L'extension de la liste sectorielle, combinée à l'abaissement des seuils, produit un effet cumulatif : davantage de sociétés cibles et davantage d'investisseurs se trouvent simultanément dans le champ.
Illustration pratique (Île-de-France, printemps 2026) : Nous avons accompagné un fonds d'investissement d'Asie-Pacifique souhaitant prendre une participation minoritaire dans une PME française spécialisée dans les technologies de sécurisation des communications. La qualification de l'opération au regard du nouveau seuil abaissé a révélé que la prise de participation, bien qu'inférieure au seuil antérieur, franchissait désormais le niveau de déclenchement de l'obligation d'autorisation préalable. Nous avons conduit la qualification sectorielle, structuré le dossier et accompagné le dépôt auprès de la DG Trésor.
Quelles sont les nouvelles obligations de conformité pour les entreprises ?
L'abaissement des seuils de contrôle IEF génère des obligations et une conformité renforcées tant pour l'investisseur étranger que pour la société cible française. L'autorisation Bercy devient une condition suspensive légale de l'opération : aucun transfert de propriété, aucun exercice des droits attachés aux titres ne peut intervenir avant l'obtention de cette autorisation ou, selon le cas, la constatation que l'opération n'y est pas soumise.
Pour l'investisseur étranger, les obligations comprennent :
- La qualification préalable de l'opération : avant toute signature de protocole ou de pacte, il convient de déterminer si l'opération relève du champ du contrôle IEF au regard du profil de l'investisseur, du secteur d'activité de la cible et du niveau de participation envisagé.
- La constitution et le dépôt d'un dossier d'autorisation préalable : le dossier est adressé à la DG Trésor et doit comporter des informations précises sur la structure capitalistique de l'investisseur, les bénéficiaires effectifs ultimes, la description de l'opération et les engagements que l'investisseur entend prendre pour garantir la continuité des activités sensibles.
- L'attente de la décision d'autorisation : la DG Trésor dispose d'un délai d'instruction dont la durée est déterminée par les textes. Dans notre pratique, nous constatons que ce délai varie sensiblement selon la complexité du dossier et la sensibilité du secteur concerné ; une préparation rigoureuse du dossier initial réduit le risque de demande de compléments et les prolongations qui en découlent.
- L'exécution des engagements conditionnant l'autorisation : lorsque l'autorisation est accordée sous conditions, l'investisseur doit formaliser et respecter des engagements de comportement (maintien de l'activité, préservation des emplois clés, conservation des données sur le territoire national, etc.), dont le respect est contrôlé par l'administration.
Pour la société cible française, la vigilance porte sur l'identification des opérations susceptibles de déclencher le contrôle – y compris celles initiées par des actionnaires existants – et sur la mise en place de clauses contractuelles adaptées dans les pactes d'actionnaires et les statuts.
Comment qualifier une opération au regard du contrôle IEF ?
La qualification d'une opération au regard du contrôle IEF repose sur une analyse en deux temps : d'abord, la qualification de l'investisseur (ressortissant ou entité d'un pays tiers à l'Union européenne, ou entité française sous contrôle étranger) ; ensuite, la qualification de l'activité exercée par la cible (présence dans la liste des secteurs sensibles définie par les textes d'application du Code monétaire et financier).
Cette qualification n'est pas toujours évidente. Plusieurs situations présentent une difficulté particulière :
- Les structures de co-investissement dans lesquelles plusieurs fonds, de nationalités différentes, participent conjointement, et où l'influence de chaque investisseur doit être appréciée individuellement et globalement.
- Les opérations de croissance externe dans lesquelles la cible exerce une activité sensible à titre accessoire ou via une filiale, ce qui impose une analyse du périmètre réel des activités du groupe cible.
- Les acquisitions réalisées dans le cadre de procédures collectives (cession judiciaire d'actifs, plan de cession), pour lesquelles le régime IEF s'applique dans des conditions procédurales spécifiques.
- Les opérations de restructuration intragroupe, notamment les apports de titres ou les fusions transfrontalières, qui peuvent constituer une opération soumise à contrôle même lorsque le groupe est déjà partiellement implanté en France.
Nous accompagnons régulièrement des investisseurs étrangers dans cette phase de qualification, qui conditionne l'ensemble du calendrier de l'opération. Une erreur de qualification – conclure à tort que l'opération n'est pas soumise au contrôle – expose l'investisseur aux sanctions prévues par le Code monétaire et financier, qui peuvent inclure la nullité de l'opération et des sanctions administratives.
Si une démarche antérieure a produit un résultat incertain ou si vous souhaitez sécuriser la qualification d'une opération en cours, un second regard permet d'identifier les leviers et les risques résiduels.
Pour examiner l'application du régime IEF à votre opération, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelles conséquences pratiques pour le calendrier et la documentation des opérations ?
L'abaissement des seuils de contrôle IEF affecte directement le calendrier des opérations et la documentation contractuelle. Toute opération entrant dans le périmètre doit intégrer, dès la lettre d'intention, la condition suspensive d'obtention de l'autorisation Bercy, sous peine de créer une incertitude juridique sur la validité des actes passés.
Sur le plan du calendrier, la durée d'instruction par la DG Trésor est une donnée structurante. Elle dépend de la qualité du dossier initial, de la réactivité des parties à répondre aux demandes de compléments et du degré de sensibilité de l'activité concernée. Dans notre pratique des dossiers IEF, nous observons que les dossiers complets et bien préparés bénéficient d'une instruction plus fluide. Un dossier incomplet ou une qualification insuffisamment argumentée prolonge l'instruction et peut remettre en cause les délais négociés avec le vendeur.
Sur le plan de la documentation, plusieurs adaptations s'imposent :
- La lettre d'intention (« term sheet ») doit identifier explicitement le risque IEF et prévoir les modalités de dépôt du dossier d'autorisation.
- Le protocole d'acquisition doit comporter une condition suspensive rédigée avec précision, distinguant l'autorisation expresse, l'autorisation tacite et la décision de non-opposition.
- Le pacte d'actionnaires doit intégrer les engagements de comportement susceptibles d'être imposés par l'autorisation, afin d'éviter des contradictions entre les obligations légales et les stipulations conventionnelles.
- Les représentations et garanties du vendeur doivent couvrir l'exactitude des informations fournies dans le dossier IEF et l'absence de violation antérieure du régime de contrôle.
Illustration pratique (Grand Est, été 2025) : Dans le cadre de l'acquisition par un investisseur nord-américain d'une société industrielle française dont l'une des activités relevait du secteur de la sécurité des systèmes d'information, nous avons structuré la condition suspensive IEF dans le protocole, coordonné la constitution du dossier d'autorisation et accompagné la société cible dans la formalisation des engagements de comportement demandés par la DG Trésor. La sécurisation de la documentation en amont a permis de préserver le calendrier initialement prévu.
Quelles sont les sanctions en cas de non-respect du régime IEF ?
Le non-respect des obligations du régime IEF expose l'investisseur étranger à des sanctions administratives et civiles déterminées par les dispositions du Code monétaire et financier relatives aux investissements étrangers. Ces sanctions peuvent inclure l'injonction de ne pas procéder à l'opération, l'obligation de revenir à l'état antérieur (désinvestissement forcé), et des sanctions pécuniaires dont le montant est fixé par les textes d'application.
La sanction la plus lourde en pratique est la possibilité pour l'autorité compétente d'ordonner le retour à l'état antérieur de l'opération réalisée sans autorisation, c'est-à-dire la cession forcée des titres acquis. Cette conséquence, qui peut intervenir postérieurement à la réalisation de l'opération et à l'intégration de la cible dans le groupe de l'acquéreur, représente un risque opérationnel et financier majeur.
En outre, les droits de vote attachés aux titres acquis sans autorisation sont suspendus jusqu'à la régularisation de la situation. L'investisseur qui a procédé à une opération sans autorisation se trouve donc privé de la capacité d'exercer une influence effective sur la gouvernance de la cible, précisément à la période où l'intégration est la plus critique.
Il convient de noter que la méconnaissance du régime n'est pas une cause d'exonération : l'obligation d'autorisation préalable s'impose de plein droit dès lors que les conditions du contrôle sont réunies, indépendamment de la bonne foi de l'investisseur. C'est pourquoi la qualification préalable, conduite avant toute signature, constitue la mesure de précaution la plus élémentaire.
Quelles actions de préparation l'entreprise doit-elle engager ?
Face à l'abaissement des seuils de contrôle IEF, les entreprises – cibles françaises comme investisseurs étrangers – doivent adapter leurs processus de décision et de documentation. Voici la matrice de décision et la check-list de préparation que nous recommandons dans notre pratique.
Matrice de décision :
Situation A : investisseur de pays tiers à l'UE, cible française dans un secteur sensible, prise de participation atteignant le nouveau seuil abaissé → obligation d'autorisation préalable DG Trésor → délai d'instruction déterminé par les textes → risque de sanctions en cas d'omission : élevé.
Situation B : entité française contrôlée par des ressortissants de pays tiers, acquisition d'une branche d'activité sensible → qualification IEF à conduire impérativement → même obligation d'autorisation que Situation A → niveau de risque identique.
Situation C : investisseur européen (UE/EEE), cible française dans un secteur sensible → le régime IEF au sens strict ne s'applique pas aux ressortissants de l'UE/EEE, mais la qualification de la chaîne de contrôle reste nécessaire si le fonds ou la holding est lui-même contrôlé par des entités de pays tiers → niveau de risque variable selon la structure.
Check-list « ce qu'il faut préparer » :
- Cartographier la chaîne de contrôle de l'investisseur pour identifier les bénéficiaires effectifs ultimes et leur nationalité.
- Analyser les activités de la cible française au regard de la liste des secteurs sensibles définie par les textes d'application du Code monétaire et financier.
- Évaluer le niveau de participation envisagé au regard des nouveaux seuils abaissés, en tenant compte des mécanismes de dilution et des options.
- Intégrer la condition suspensive IEF dans la documentation préliminaire (lettre d'intention, accord de confidentialité modifié) dès le début des négociations.
- Constituer le dossier d'autorisation en amont, sans attendre la signature du protocole définitif.
Domaines liés
- Accompagnement des fonds étrangers sur une cible française – qualification IEF, dossier d'autorisation, structuration de l'opération
- Qui est concerné par l'abaissement des seuils IEF et que faire ? – périmètre détaillé, démarches pratiques et calendrier
FAQ – Abaissement des seuils de contrôle IEF
1. À partir de quand ces règles s'appliquent-elles ?
Les nouvelles règles issues de l'abaissement des seuils de contrôle IEF s'appliquent aux opérations dont la date d'engagement est postérieure à l'entrée en vigueur des textes modificatifs du Code monétaire et financier. En pratique, toute opération en cours de négociation ou dont la signature est envisagée dans les prochains mois doit faire l'objet d'une analyse de qualification au regard des nouvelles dispositions. L'entrée en vigueur ne vaut pas de manière rétroactive pour les opérations déjà réalisées et autorisées sous l'ancien régime, mais les opérations structurées sur plusieurs tranches peuvent être concernées si une tranche future franchit le nouveau seuil. Pour toute incertitude sur la date d'application à votre situation spécifique, un examen au cas par cas est indispensable, en coordination avec les textes publiés au Journal officiel.
2. Comment une entreprise doit-elle se préparer ?
Une entreprise – qu'elle soit investisseur étranger ou cible française – doit engager une revue systématique de ses opérations en cours ou envisagées au regard des nouveaux seuils de contrôle IEF. Les étapes clés sont : la cartographie de la chaîne de contrôle de l'investisseur, la qualification sectorielle de la cible, l'évaluation du niveau de participation et l'intégration de la condition suspensive IEF dans la documentation contractuelle. La constitution anticipée du dossier d'autorisation Bercy – avant même la signature du protocole définitif – permet de préserver le calendrier de l'opération et de réduire le risque de prolongation de l'instruction par la DG Trésor. Une revue juridique préventive des pactes d'actionnaires existants est également recommandée pour les structures où une cession future pourrait déclencher le contrôle.
3. Quelles sanctions en cas de non-conformité ?
Le non-respect du régime IEF expose l'investisseur étranger à des sanctions administratives et civiles prévues par le Code monétaire et financier, pouvant inclure l'injonction de suspendre l'opération, l'obligation de revenir à l'état antérieur par cession forcée des titres acquis, et des sanctions pécuniaires dont le montant est fixé par les textes. En outre, les droits de vote attachés aux titres acquis sans autorisation sont suspendus jusqu'à régularisation, privant l'investisseur de toute influence effective sur la gouvernance de la cible pendant cette période. La méconnaissance du régime ne constitue pas une cause d'exonération : l'obligation s'impose de plein droit dès lors que les conditions du contrôle sont réunies.
4. Une société française contrôlée par un groupe étranger est-elle concernée ?
Oui. Le régime IEF, tel que défini par le Code monétaire et financier, qualifie d'investisseur étranger toute entité de droit français dont le contrôle – direct ou indirect – est détenu par des ressortissants ou des entités de pays tiers à l'Union européenne. Une société holding de droit français, filiale d'un groupe américain, japonais ou émirati, peut donc être soumise à l'obligation d'autorisation préalable lorsqu'elle acquiert une participation dans une entité française exerçant une activité sensible. La qualification doit remonter l'intégralité de la chaîne de contrôle jusqu'aux bénéficiaires effectifs ultimes, indépendamment du nombre d'échelons intermédiaires.
5. Le régime IEF s'applique-t-il aux investisseurs de l'Union européenne ?
Le régime IEF, dans sa conception initiale, vise principalement les investisseurs de pays tiers à l'Union européenne et à l'Espace économique européen. Un investisseur ressortissant d'un État membre de l'UE ou de l'EEE n'est, en principe, pas soumis à l'obligation d'autorisation préalable au titre du Code monétaire et financier. Toutefois, cette règle connaît une exception importante : lorsque l'entité européenne investissant en France est elle-même contrôlée, directement ou indirectement, par des ressortissants ou des entités de pays tiers, la qualification d'investisseur étranger peut s'appliquer. Il appartient donc aux structures de co-investissement impliquant des fonds européens de vérifier leur chaîne de contrôle avant toute opération sur une cible française sensible. Pour en savoir plus sur les critères permettant de déterminer qui est concerné, consultez notre note dédiée. Les implications procédurales en cas de contentieux sont également à considérer ; à cet égard, notre dossier sur les mesures conservatoires et le référé commercial apporte un éclairage complémentaire.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Le cabinet accompagne des investisseurs étrangers, des fonds et des sociétés cibles françaises dans toutes les étapes du contrôle IEF : qualification de l'opération, constitution et dépôt du dossier d'autorisation auprès de la DG Trésor, suivi de l'instruction, formalisation des engagements de comportement et sécurisation de la documentation contractuelle. Notre intervention est calibrée sur les enjeux réels du dossier, dans un registre sobre et orienté décision. Les honoraires sont définis après analyse du dossier.
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Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Sophie Renaud
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Sophie Renaud traite les dossiers de droit des sociétés, de fusions-acquisitions et d'investissements étrangers en France. Voir son profil.
Publié le 2 juin 2026
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