Contrôle IEF et secteurs de la défense et de la technologie : le cadre juridique
Le contrôle des investissements étrangers en France (IEF) soumet les opérations portant sur des entreprises actives dans la défense, les technologies critiques et d'autres secteurs sensibles à une autorisation préalable du ministre chargé de l'Économie. Ce régime, ancré dans le Code monétaire et financier, s'est considérablement renforcé au cours des dernières années : le périmètre des secteurs soumis à contrôle a été étendu, les délais d'instruction encadrés, et les sanctions durcies. Un investisseur étranger qui néglige cette procédure s'expose à la nullité de l'opération et à des pénalités administratives.
Au printemps 2026, l'environnement géopolitique et industriel continue d'alimenter une vigilance accrue des autorités françaises. Ce dossier expose le cadre juridique applicable, identifie les secteurs les plus exposés, analyse les risques concrets pour les dirigeants et les investisseurs, et trace les leviers d'action disponibles. Il s'adresse à tout investisseur étranger qui envisage une prise de participation, une acquisition ou un accord de contrôle impliquant une entité française dans l'un de ces domaines.
Qu'est-ce que le contrôle des investissements étrangers en France et pourquoi s'applique-t-il aux secteurs de la défense et de la technologie ?
Le contrôle des investissements étrangers en France désigne le mécanisme par lequel l'État soumet à autorisation préalable les prises de contrôle, les acquisitions de branches d'activité et certaines prises de participation dans des entreprises françaises jugées sensibles pour la sécurité nationale, l'ordre public ou les intérêts de la défense nationale. Ce régime est fondé sur les dispositions du Code monétaire et financier relatives au contrôle des investissements étrangers ; il est mis en œuvre par la Direction générale du Trésor (DG Trésor) au nom du ministre chargé de l'Économie.
La défense et la technologie occupent une place centrale dans ce dispositif pour une raison simple : une prise de contrôle étrangère sur une société qui fabrique des équipements militaires, développe des logiciels de cybersécurité ou détient des savoir-faire en intelligence artificielle appliquée peut affecter directement la capacité opérationnelle des forces armées ou compromettre des données d'intérêt stratégique. L'État français considère que ces actifs ne se réduisent pas à leur valeur marchande : ils constituent des composantes de la souveraineté nationale.
Dans notre pratique des dossiers d'entrée d'investisseurs étrangers sur le marché français, nous observons que la question du contrôle IEF est souvent sous-estimée lors des premières phases de la diligence raisonnable (communément appelée « due diligence »). Une société cible peut exercer une activité principale hors champ tout en détenant une branche ou un contrat qui déclenche l'obligation de déclaration ou d'autorisation. La qualification de l'opération en amont conditionne la sécurité juridique de toute la transaction.
Le périmètre des secteurs concernés a été progressivement élargi par voie réglementaire. Aux secteurs historiques – fabrication d'armements, systèmes d'information classifiés, cryptologie – sont venus s'ajouter des domaines aussi variés que les infrastructures critiques d'énergie, d'eau et de transport, les technologies duales, la sécurité alimentaire, la presse et les médias. Cette extension reflète une conception large de la notion de souveraineté.
Vous analysez une opération susceptible d'impliquer un secteur sensible ?
La procédure décrite ci-dessous vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen des actes, des délais et de la pratique de la DG Trésor sur votre secteur spécifique.
Pour une première analyse de qualification, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quels secteurs de la défense et de la technologie sont soumis au contrôle IEF ?
Les secteurs soumis au contrôle IEF dans les domaines de la défense et de la technologie couvrent un périmètre large, défini par voie réglementaire et régulièrement actualisé. La liste inclut les activités liées à la fabrication, au commerce ou au courtage de matériels de guerre et de matériels assimilés, les activités portant sur des biens et technologies à double usage civil et militaire, et les activités relatives aux systèmes et réseaux d'information dont la compromission porterait atteinte à la défense nationale ou à la continuité de l'État.
La cybersécurité constitue aujourd'hui l'un des sous-secteurs les plus fréquemment concernés. Une société qui opère un centre de traitement de données hébergeant des systèmes d'information d'opérateurs d'importance vitale, ou qui développe des solutions de chiffrement, entre potentiellement dans le champ du contrôle, même si son positionnement commercial est civil en apparence.
L'intelligence artificielle représente un second point d'attention majeur. Les sociétés françaises qui développent des algorithmes applicables à la reconnaissance d'image, à l'analyse de signaux ou à la prise de décision autonome dans un contexte de sécurité nationale peuvent relever du périmètre, en particulier lorsqu'elles travaillent avec des acteurs publics ou des industriels de la défense. Nous accompagnons régulièrement des investisseurs technologiques qui découvrent, lors de la diligence raisonnable, que la cible entretient des liens contractuels avec le secteur public susceptibles de modifier la qualification de l'opération.
Les technologies spatiales, les semi-conducteurs, les biotechnologies à application de défense et certaines filières industrielles de pointe complètent ce panorama. La frontière entre secteur civil et secteur sensible est perméable : une entreprise peut basculer dans le champ du contrôle du fait d'un seul contrat ou d'une homologation obtenue auprès d'un organisme de défense.
Point de vigilance : la qualification ne dépend pas du chiffre d'affaires réalisé dans le secteur sensible, mais de la nature de l'activité exercée. Une part minoritaire de l'activité suffit à déclencher l'obligation, dès lors que cette activité entre dans l'un des secteurs listés par les textes réglementaires.
Pour aller plus loin sur la méthode de qualification d'une opération, voir notre analyse : Qualification d'une opération au regard du contrôle IEF.
Quelle est la procédure d'autorisation devant la DG Trésor ?
La procédure d'autorisation préalable au contrôle des investissements étrangers en France est instruite par la DG Trésor, qui agit au nom du ministre chargé de l'Économie. Elle s'ouvre sur le dépôt d'une demande formelle, accompagnée d'un dossier décrivant l'opération, la structure du groupe acquéreur, les activités de la cible et les engagements que l'investisseur est prêt à offrir en contrepartie de l'autorisation.
Le dossier doit permettre à l'administration d'apprécier l'impact de l'opération sur la sécurité nationale et les intérêts stratégiques français. En pratique, les autorités attendent une présentation claire de la chaîne de contrôle finale de l'acquéreur, un exposé des activités sensibles de la cible et, le cas échéant, une proposition d'engagements comportementaux ou structurels.
Les délais d'instruction sont encadrés par les textes : une décision doit intervenir dans un délai déterminé à compter du dépôt d'un dossier complet, sous peine de décision implicite. Lorsqu'un dossier est incomplet, le délai ne commence pas à courir ; c'est souvent là que se jouent les premières semaines perdues sur un calendrier de transaction. Un dossier incomplet entraîne la suspension du délai d'instruction – ce qui peut décaler significativement le closing.
L'administration peut accorder l'autorisation sans condition, l'assortir de conditions (engagements de gouvernance, restrictions d'accès à certaines informations, maintien d'activités sur le territoire français) ou la refuser. Elle peut également demander des informations complémentaires, ce qui suspend le délai. Dans les dossiers complexes, l'instruction implique des échanges avec d'autres ministères – notamment le ministère des Armées pour les dossiers de défense – et parfois avec des instances européennes dans le cadre du mécanisme de coopération mis en place au niveau de l'Union européenne.
La procédure peut également être ouverte d'office par l'administration lorsqu'elle constate qu'une opération réalisée sans autorisation entre dans le champ du contrôle. Dans ce cas, l'investisseur doit régulariser sa situation, sous peine de se voir ordonner la rétrocession des actifs acquis.
Illustration de pratique — Île-de-France, été 2025
Nous avons accompagné un fonds d'investissement nord-américain dans l'acquisition d'une société française spécialisée dans la cybersécurité industrielle. La qualification de l'opération au regard du contrôle IEF a conduit à identifier, dès la phase de diligence raisonnable, un contrat liant la cible à un opérateur d'importance vitale. La préparation du dossier d'autorisation, incluant la proposition d'engagements comportementaux, a permis d'obtenir une décision dans les délais compatibles avec le calendrier de transaction.
Quels risques juridiques et opérationnels pour l'investisseur étranger en cas de non-respect du contrôle IEF ?
Le non-respect du contrôle des investissements étrangers en France expose l'investisseur à des sanctions significatives. Les dispositions du Code monétaire et financier prévoient la nullité de l'opération réalisée sans autorisation, une injonction de rétrocession des actifs, ainsi que des sanctions pécuniaires dont le montant peut atteindre plusieurs fois la valeur de l'investissement réalisé.
Au-delà des sanctions formelles, le risque opérationnel est immédiat. Une opération réalisée sans autorisation place l'acquéreur dans une situation de vulnérabilité durable : la nullité peut être invoquée à tout moment par l'administration, ce qui fragilise l'ensemble de la chaîne de valeur construite sur la base de l'acquisition. Les co-contractants de la cible et les partenaires financiers de l'opération sont directement exposés à cette incertitude.
Pour les dirigeants des entités impliquées, le risque personnel est réel. Les infractions au régime de contrôle peuvent engager la responsabilité pénale des personnes physiques qui ont organisé ou facilité l'opération irrégulière. Dans notre pratique du contentieux commercial et des opérations transfrontalières, nous observons que ce risque est systématiquement sous-estimé lors de l'arbitrage initial entre rapidité d'exécution et conformité procédurale.
Le risque réputationnel constitue un troisième vecteur d'exposition. Une opération bloquée ou invalidée par les autorités françaises dans le secteur de la défense ou de la technologie génère une visibilité médiatique importante, qui peut affecter les relations de l'investisseur avec d'autres partenaires européens et avec ses propres investisseurs institutionnels.
Enfin, le risque de calendrier doit être intégré dès la négociation du protocole d'accord. Si l'obtention de l'autorisation IEF n'est pas correctement anticipée comme une condition suspensive de l'opération, les parties peuvent se retrouver dans une situation de pression contractuelle qui affecte la qualité des négociations et la structuration des garanties.
Une démarche antérieure a produit un résultat défavorable ou l'opération est déjà engagée ?
Un second regard sur la qualification juridique et les engagements pouvant être proposés à l'administration permet d'identifier les leviers restants avant que la situation ne se cristallise.
Contactez-nous à contact@vernaylestang.com pour examiner l'application du régime à votre opération.
Idée reçue : le contrôle IEF ne concernerait que les grands groupes étrangers acquérant des fleurons industriels
Cette idée reçue est l'une des plus répandues, et l'une des plus dangereuses. Le contrôle des investissements étrangers en France ne réserve pas son application aux opérations de grande taille portant sur des entreprises cotées ou des champions industriels reconnus. Il s'applique dès lors que l'opération atteint le seuil fixé par les textes en matière de franchise de droits de vote ou de parts du capital acquises, quelle que soit la taille de la cible.
Une start-up de quinze salariés développant un logiciel de chiffrement, une PME sous-traitante de rang deux pour un programme de défense, une société d'ingénierie spécialisée dans les drones civils à application de surveillance : toutes peuvent relever du champ du contrôle, indépendamment de leur valorisation ou de leur notoriété. L'analyse doit porter sur la nature de l'activité, pas sur la taille ou le profil de marché de l'entité.
De même, l'identité de l'acquéreur importe moins que la nationalité du contrôle final. Un investisseur établi dans un État membre de l'Union européenne mais contrôlé par une entité extra-européenne peut déclencher l'obligation d'autorisation. La jurisprudence constante des autorités françaises applique une analyse en transparence pour remonter à la nationalité du contrôle effectif.
La portée extraterritoriale du dispositif mérite également d'être mentionnée : une opération réalisée à l'étranger entre deux entités non françaises peut déclencher le contrôle IEF si elle entraîne un changement de contrôle indirect sur une filiale française exerçant une activité sensible. Ce scénario, plus fréquent qu'on ne le croit dans les opérations transfrontalières de restructuration de groupes, implique une analyse systématique des actifs français à chaque niveau de la chaîne de détention.
Quelle stratégie pour préparer et sécuriser une opération soumise au contrôle IEF dans les secteurs défense et technologie ?
La sécurisation d'une opération soumise au contrôle IEF dans les secteurs de la défense et de la technologie repose sur une anticipation méthodique, conduite en amont du protocole d'accord, et sur une préparation rigoureuse du dossier soumis à la DG Trésor. L'expérience des opérations transfrontalières dans ces secteurs montre que les dossiers bien préparés obtiennent des décisions dans des délais compatibles avec les calendriers de transaction ; les dossiers incomplets ou mal qualifiés génèrent des échanges itératifs avec l'administration qui allongent significativement la procédure.
La première étape est la qualification. Elle consiste à déterminer si l'opération envisagée entre dans le champ du contrôle, en analysant la nature des activités de la cible, la structure capitalistique post-opération et la nationalité du contrôle final de l'acquéreur. Cette qualification doit être conduite au regard des textes réglementaires en vigueur, en tenant compte des évolutions récentes du périmètre sectoriel.
La deuxième étape est la préparation du dossier. Un dossier bien construit présente la logique industrielle de l'opération, la chaîne de contrôle de l'acquéreur jusqu'à l'actionnaire ultime, et une analyse honnête des activités sensibles de la cible. Il peut utilement anticiper les questions que l'administration posera sur la gouvernance post-acquisition, l'accès aux informations classifiées ou sensibles et le maintien des capacités sur le territoire français.
La troisième étape est la conception des engagements. Lorsque l'opération soulève des préoccupations de sécurité nationale, l'investisseur peut proposer des engagements comportementaux ou structurels de nature à y répondre. Ces engagements peuvent porter sur la composition du conseil d'administration ou des organes de surveillance, sur l'établissement d'un régime d'habilitations pour l'accès à certaines informations, ou sur le maintien d'un certain niveau d'activité et d'emploi en France. La négociation de ces engagements avec l'administration requiert une connaissance précise de la pratique de la DG Trésor et des précédents sectoriels.
Illustration de pratique — Grand Est, hiver 2025-2026
Nous avons structuré l'entrée au capital d'un investisseur asiatique dans une PME française spécialisée dans les matériaux composites à application aéronautique et de défense. L'analyse de qualification a conduit à identifier le besoin d'une autorisation IEF. Nous avons élaboré une proposition d'engagements portant sur la gouvernance et l'accès aux savoir-faire techniques sensibles, qui a permis d'obtenir l'autorisation avec des conditions acceptables pour toutes les parties.
Quelles tendances et évolutions récentes de l'analyse juridique du contrôle IEF dans les secteurs défense et technologie ?
Le cadre du contrôle des investissements étrangers en France connaît depuis plusieurs années une dynamique d'extension et de durcissement, soutenue par une convergence entre la politique industrielle nationale et les orientations de l'Union européenne. Plusieurs évolutions récentes méritent l'attention des investisseurs étrangers actifs dans les secteurs de la défense et de la technologie.
La coordination européenne constitue l'évolution la plus structurante à moyen terme. Le règlement européen relatif au filtrage des investissements directs étrangers a mis en place un mécanisme de coopération permettant aux États membres de s'informer mutuellement des opérations en cours d'instruction et de formuler des observations. La France, dont le dispositif national est l'un des plus développés de l'Union, joue un rôle actif dans ce mécanisme. Pour un investisseur, cela signifie qu'une opération soumise à contrôle en France peut faire l'objet d'observations de la part de plusieurs États membres et de la Commission européenne, ce qui peut allonger la procédure et en complexifier l'analyse.
L'extension du périmètre sectoriel est une seconde tendance de fond. Les secteurs de l'intelligence artificielle, de la robotique, des semi-conducteurs et des biotechnologies ont rejoint ou sont susceptibles de rejoindre le champ du contrôle, reflétant une conception de la souveraineté technologique qui dépasse largement le seul domaine militaire. Un investisseur qui structurait son opération sans passer par le contrôle IEF il y a cinq ans peut se trouver dans une situation différente aujourd'hui.
La pratique des engagements évolue également. Les autorités françaises ont développé une pratique plus élaborée de la négociation des conditions d'autorisation, qui permet de valider des opérations qui auraient pu être refusées sans mesures correctives. Cette évolution est favorable aux investisseurs qui engagent la procédure de bonne foi et avec des dossiers bien préparés ; elle ne bénéficie pas à ceux qui tentent de minimiser les enjeux de sécurité nationale posés par leur opération.
Pour une analyse des enjeux stratégiques liés à l'investissement sous contrainte réglementaire, voir notre dossier : Stratégie d'investissement étranger sous contrôle réglementaire : enjeux.
Ce qu'il faut préparer : check-list pour un investisseur étranger dans les secteurs défense et technologie
La préparation d'une opération soumise au contrôle IEF dans les secteurs de la défense et de la technologie suppose de mobiliser plusieurs niveaux d'information avant l'ouverture de la procédure formelle.
- Qualifier l'opération au regard des textes applicables : nature de l'activité de la cible, type d'opération (prise de contrôle, acquisition de branche, prise de participation), seuils atteints.
- Reconstituer la chaîne de contrôle de l'acquéreur jusqu'à l'actionnaire ultime, en identifiant les nationalités et les entités intermédiaires.
- Auditer les activités sensibles de la cible : contrats avec des acteurs publics ou de défense, habilitations détenues, certifications obtenues, données traitées.
- Définir la stratégie d'engagements : anticiper les préoccupations probables de l'administration et préparer une proposition initiale d'engagements comportementaux ou structurels.
- Intégrer la procédure IEF dans le calendrier contractuel : prévoir la condition suspensive d'obtention de l'autorisation et les mécanismes de prolongation si la procédure s'étend.
Matrice de décision – Situations courantes
Situation A – Prise de contrôle directe d'une société française exerçant une activité de défense : instrument → demande d'autorisation préalable obligatoire auprès de la DG Trésor ; délai d'instruction → plusieurs semaines à plusieurs mois selon la complexité du dossier ; niveau de risque → élevé en l'absence de dossier complet dès le dépôt initial.
Situation B – Prise de participation minoritaire dans une start-up technologique sans activité de défense déclarée mais avec contrats publics sensibles : instrument → qualification juridique préalable indispensable ; le déclenchement du contrôle dépend de la nature des activités et du seuil de droits acquis ; niveau de risque → moyen à élevé selon la qualification retenue.
Situation C – Opération transfrontalière entre entités non françaises entraînant un changement de contrôle indirect d'une filiale française dans le secteur technologique : instrument → analyse en transparence de la chaîne de contrôle et qualification au regard du régime français ; délai → procédure identique à l'opération directe ; niveau de risque → souvent sous-estimé, potentiellement élevé.
Pour les situations impliquant une procédure devant le tribunal de commerce dans le cadre d'une restructuration, voir notre guide : Engager une action devant le tribunal de commerce : check-list pour les entreprises.
Domaines liés
- Qualification d'une opération au regard du contrôle IEF – analyse préalable des critères déclencheurs du contrôle pour votre opération
- Stratégie d'investissement étranger sous contrôle réglementaire – enjeux et leviers pour structurer l'entrée sur le marché français
FAQ – Contrôle IEF et secteurs de la défense et de la technologie
1. Quels risques pour le dirigeant en cas de non-respect du contrôle IEF ?
Le dirigeant d'une entité qui réalise une opération sans l'autorisation requise au titre du contrôle des investissements étrangers en France s'expose à des sanctions pénales prévues par le Code monétaire et financier, en sus des sanctions administratives pesant sur la société. Ces sanctions peuvent inclure des amendes significatives et, dans les cas les plus graves, des peines d'emprisonnement. Le risque personnel du dirigeant dépend de son rôle dans la décision de réaliser l'opération sans solliciter l'autorisation préalable.
2. Quels leviers d'action existent pour l'investisseur étranger face au contrôle IEF ?
L'investisseur étranger dispose de plusieurs leviers d'action face au contrôle des investissements étrangers : la qualification rigoureuse de l'opération pour déterminer si elle entre effectivement dans le champ du contrôle ; la préparation d'un dossier complet et bien documenté qui anticipe les questions de l'administration ; la proposition d'engagements comportementaux ou structurels destinés à répondre aux préoccupations de sécurité nationale ; et, en cas de désaccord sur la décision, les voies de recours contentieux disponibles devant les juridictions administratives. L'autorisation peut également être sollicitée par anticipation, avant même la signature du protocole d'accord, ce qui sécurise le calendrier transactionnel.
3. Contrôle IEF et secteurs de la défense et de la technologie : quelles évolutions récentes connaître ?
Parmi les évolutions récentes les plus importantes, on relève : l'extension du périmètre sectoriel aux technologies numériques et à certaines filières industrielles stratégiques ; le renforcement du mécanisme de coopération européenne entre États membres pour le filtrage des investissements directs étrangers ; et le développement d'une pratique plus élaborée des engagements conditionnant les autorisations. Ces évolutions renforcent la nécessité d'une analyse juridique préalable actualisée, tenant compte du périmètre réglementaire en vigueur au moment de l'opération.
4. Le contrôle IEF s'applique-t-il aux investisseurs européens ?
Le contrôle des investissements étrangers en France s'applique en principe aux investissements en provenance d'États tiers à l'Union européenne et à l'Espace économique européen. Toutefois, les investisseurs établis au sein de l'Union européenne mais contrôlés par des entités extra-européennes peuvent également déclencher le contrôle, dès lors que l'analyse en transparence révèle un contrôle final non européen. La nationalité de l'entité acquéreuse directe ne suffit donc pas à exclure l'application du régime ; c'est la nationalité du contrôle effectif qui détermine l'obligation.
5. Comment intégrer la procédure d'autorisation IEF dans un calendrier de transaction ?
L'intégration de la procédure d'autorisation IEF dans un calendrier de transaction suppose d'identifier l'obligation d'autorisation dès la phase de diligence raisonnable, d'insérer une condition suspensive d'obtention de l'autorisation dans le protocole d'accord, et de prévoir des mécanismes contractuels de prolongation si la procédure s'étend au-delà du délai initialement anticipé. Une attention particulière doit être portée au moment du dépôt du dossier : le délai d'instruction ne court qu'à compter du dépôt d'un dossier complet, ce qui impose de préparer un dossier exhaustif dès le premier contact avec l'administration.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille les investisseurs étrangers et les directions juridiques d'entreprises françaises sur l'ensemble des aspects du contrôle des investissements étrangers : qualification des opérations, préparation des dossiers d'autorisation, négociation des engagements et gestion des procédures devant la DG Trésor. Notre pratique couvre les secteurs de la défense, de la technologie, de l'énergie et des infrastructures critiques.
Nous intervenons dans des délais compatibles avec les contraintes des calendriers transactionnels, en coordination avec des conseils locaux dans les juridictions concernées lorsque l'opération revêt une dimension transfrontalière.
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Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Sophie Renaud
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Sophie Renaud traite les dossiers de droit des sociétés, de fusions-acquisitions et d'investissements étrangers en France.
Voir le profil · Publié le 14 mai 2026
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