Fiscalité des managers et carried interest : ce que les dirigeants doivent savoir
Un dirigeant ou un associé-manager qui perçoit un carried interest – c'est-à-dire une fraction des gains réalisés sur un portefeuille d'investissement, calculée après remboursement des apports et d'un rendement préférentiel – se trouve au carrefour de plusieurs qualifications fiscales dont l'issue peut, selon la structure retenue, conduire à une imposition au taux progressif de l'impôt sur le revenu ou, dans les conditions prévues par les dispositions du Code général des impôts relatives aux plus-values mobilières, à un traitement plus favorable. À l'approche de la saison des clôtures 2026, les directions financières qui n'ont pas encore formalisé leur cadre d'analyse s'exposent à un redressement fondé sur la requalification de ces distributions.
Ce dossier présente le cadre juridique applicable à la fiscalité des managers et du carried interest, les principaux risques de requalification, les leviers de sécurisation disponibles et les points d'attention que toute direction financière devrait inscrire à son agenda.
Pourquoi la fiscalité des managers et du carried interest est-elle un enjeu stratégique pour la direction financière ?
La fiscalité des managers et du carried interest concentre un risque fiscal réel et un coût d'opportunité. Lorsqu'une structure d'intéressement est correctement qualifiée comme génératrice de plus-values mobilières au regard des dispositions du Code général des impôts, le gain potentiel pour le manager – et indirectement pour la capacité d'attraction du groupe – est sensiblement différent d'une qualification en revenus d'activité soumis à cotisations sociales et au barème progressif.
Dans notre pratique, nous accompagnons régulièrement des directions financières qui découvrent, souvent lors d'une revue de conformité préalable à une cession, que les mécanismes mis en place n'avaient pas été structurés dans le respect des conditions posées par la jurisprudence administrative et par la doctrine fiscale applicable. L'enjeu n'est pas seulement fiscal : une requalification affecte la fiabilité des projections de rémunération pour les équipes dirigeantes, la compétitivité du dispositif d'intéressement et, dans certains cas, la valorisation perçue de l'opération par un acquéreur.
L'analyse doit donc être conduite en amont, dès la structuration, et non en réponse à une demande de l'administration.
Pour une analyse de votre structure d'intéressement manager au regard du régime du carried interest, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Nous examinons la qualification fiscale applicable, les risques de requalification et les options de sécurisation, après analyse de votre dossier.
Quel est le cadre juridique applicable au carried interest en droit français ?
En droit français, le carried interest désigne la part des profits distribués aux gérants ou porteurs de parts d'un fonds ou d'une structure d'investissement, versée en contrepartie de leur contribution à la gestion, après atteinte d'un seuil de rendement préférentiel (le « hurdle rate »). Ce mécanisme est distinct d'une rémunération ordinaire, mais son traitement fiscal dépend strictement de la réalité économique et juridique de la souscription ou de l'acquisition des parts qui y donnent droit.
Les dispositions du Code général des impôts prévoient, sous conditions, que les sommes distribuées au titre du carried interest soient traitées comme des plus-values de cession de valeurs mobilières. Ce régime suppose notamment que les parts aient été souscrites ou acquises à leur valeur réelle, que l'investissement du manager présente un risque effectif et que la structure soit conforme aux exigences posées par les textes applicables aux organismes de placement collectif ou aux fonds professionnels de capital investissement. En l'absence de ces conditions, l'administration fiscale peut requalifier les sommes perçues en salaires ou en revenus de capitaux mobiliers, avec les conséquences qui s'y attachent en matière d'impôt sur le revenu et de cotisations sociales.
La jurisprudence constante du Conseil d'État et des juridictions administratives confirme que la qualification retenue est fonction des caractéristiques réelles du dispositif, et non de la dénomination choisie par les parties. C'est sur ce point que la vigilance de la direction financière est la plus utile.
Quels sont les risques de requalification et comment les identifier ?
La requalification d'un carried interest en salaire ou en revenu ordinaire est le risque principal, et il survient lorsque l'administration estime que la substance économique du dispositif ne correspond pas à un investissement en capital mais à une rémunération déguisée de l'activité de gestion.
Plusieurs signaux d'alerte méritent attention. Un investissement initial symbolique, sans proportion avec le gain espéré, fragilise la qualification en plus-value. De même, une clause de rachat garantissant le remboursement du capital quelles que soient les performances du fonds supprime le risque inhérent à tout investissement et conduit mécaniquement à une requalification. La date de souscription des parts – avant ou après la réalisation de la plus-value sur les actifs sous-jacents – est également scrutée, car une souscription postérieure à la création de valeur ne reflète pas un véritable aléa.
Nous observons, dans les dossiers de contrôle fiscal que nous traitons, que l'administration s'attache particulièrement à la cohérence de l'ensemble du dispositif : pacte d'actionnaires, statuts du fonds, conditions de sortie et documentation comptable. Un écart entre la documentation formelle et la réalité opérationnelle – même involontaire – suffit souvent à justifier l'engagement d'une procédure de redressement. La direction financière a donc un rôle clé dans la cohérence et la traçabilité documentaire.
Illustration de pratique (A)
Lors d'une revue de conformité conduite à Lyon à l'automne 2025, nous avons accompagné la direction financière d'un groupe industriel dans l'audit de son mécanisme de carried interest mis en place plusieurs années auparavant. L'examen des actes de souscription et des statuts du fonds a révélé l'absence de risque effectif pesant sur les managers porteurs de parts. Le dispositif a été restructuré avant la cession de l'actif principal, permettant d'aligner la documentation sur les exigences de qualification des dispositions du Code général des impôts.
La procédure de redressement fiscal, dans ce domaine, prend appui sur les dispositions du Livre des procédures fiscales relatives aux rectifications contradictoires. Le contribuable dispose d'un droit de réponse et, le cas échéant, de recours hiérarchiques avant toute mise en recouvrement. Mais c'est en amont de tout contrôle que la solidité du dossier se construit.
Si une vérification de comptabilité ou un contrôle fiscal a déjà été engagé sur votre structure d'intéressement, un examen complémentaire peut identifier les leviers de défense disponibles. Écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quels leviers permettent de sécuriser un dispositif de carried interest ?
Sécuriser un dispositif de carried interest suppose de réunir, dès la phase de structuration, les conditions que les dispositions du Code général des impôts et la doctrine administrative retiennent pour admettre la qualification en plus-values mobilières.
Le premier levier est la réalité de l'investissement. Les parts donnant droit au carried interest doivent être souscrites ou acquises à leur valeur de marché, avec un décaissement effectif et documenté. Un financement partiel par le fonds ou la société de gestion fragilise immédiatement la qualification. Le deuxième levier est l'existence d'un risque économique véritable : les conditions de sortie ne doivent prévoir aucune garantie de remboursement du capital indépendante des performances du portefeuille. Le troisième levier est la conformité du véhicule : les textes applicables aux organismes de placement collectif et aux fonds professionnels de capital investissement prévoient des conditions spécifiques que le véhicule doit respecter pour que les distributions soient éligibles au régime de faveur.
En matière de report d'imposition sur apport-cession, les mécanismes d'optimisation doivent également être articulés avec la structure de carried interest pour éviter des interactions non anticipées qui pourraient remettre en cause les conditions de l'un ou de l'autre régime.
La documentation est enfin un levier autonome : un mémorandum d'analyse fiscale rédigé au moment de la structuration, actualisé à chaque événement significatif (entrée d'un nouveau manager, modification des statuts, sortie partielle), constitue la première ligne de défense en cas de contrôle. Cette documentation doit refléter la réalité et non anticiper une thèse défensive.
Quelle est la dimension internationale du carried interest pour les groupes français ?
Pour les groupes français ayant des équipes dirigeantes ou des fonds établis dans plusieurs juridictions, la fiscalité du carried interest présente une dimension internationale qui appelle une analyse coordonnée. La qualification fiscale retenue dans l'État de résidence du manager peut diverger de celle appliquée par la juridiction du fonds, créant un risque de double imposition ou, à l'inverse, une absence d'imposition non voulue susceptible d'attirer l'attention des administrations.
Les conventions fiscales internationales – qui relèvent des dispositions du Code général des impôts relatives aux conventions visant à éliminer les doubles impositions – répartissent le droit d'imposition entre États signataires selon des critères liés à la nature des revenus (dividendes, gains en capital, revenus d'emploi). La qualification divergente du carried interest – tantôt revenu d'activité, tantôt plus-value – dans deux États peut conduire à une absence d'articulation et à une situation fiscale non conforme, susceptible d'être examinée dans le cadre des obligations déclaratives fiscales des groupes internationaux.
Dans notre pratique des opérations transfrontalières, nous coordonnons l'analyse fiscale française avec les conseils locaux dans les juridictions concernées afin d'assurer la cohérence du traitement retenu et d'anticiper les éventuelles positions divergentes des administrations.
Quelles tendances et points d'attention pour la direction financière en 2026 ?
La surveillance administrative des dispositifs de carried interest s'est intensifiée au cours des dernières années, en France comme dans les principales juridictions européennes. L'administration fiscale française dispose d'outils d'analyse documentaire et de recoupement d'informations qui lui permettent d'identifier les dispositifs dont la structure diffère des schémas usuels. Les obligations déclaratives fiscales applicables aux groupes – notamment les obligations de documentation des prix de transfert et les déclarations des dispositifs transfrontaliers relevant du cadre européen de coopération administrative – étendent le périmètre des informations disponibles pour l'administration.
Pour la direction financière, plusieurs points d'attention méritent d'être inscrits à l'agenda 2026.
L'environnement législatif en matière de fiscalité des entreprises évolue régulièrement. Toute modification des dispositions du Code général des impôts applicables aux plus-values mobilières ou aux organismes de placement collectif peut affecter la qualification retenue pour des dispositifs existants. Une veille active est donc nécessaire, et non seulement une analyse statique réalisée lors de la mise en place du dispositif.
La tendance à l'harmonisation européenne des règles fiscales, dans le prolongement des directives ATAD transposées en droit français, oriente les réflexions vers une définition plus stricte des revenus de capital éligibles à un traitement favorable. Les directions financières qui s'appuient sur des structures de carried interest doivent surveiller l'évolution de cette doctrine et anticiper les adaptations nécessaires.
Pour une analyse approfondie des enjeux juridiques et de la portée pratique de ces mécanismes, le dossier consacré à la fiscalité des managers et carried interest – analyse juridique et portée pratique complète la présente note.
Illustration de pratique (B)
Au printemps 2026, nous avons accompagné la direction juridique et financière d'un groupe de services basé en région Île-de-France dans la revue de ses dispositifs d'intéressement manager à l'occasion d'une levée de fonds. L'analyse a conduit à identifier une inadéquation entre les conditions de sortie prévues contractuellement et les exigences de qualification fiscale, et à restructurer le mécanisme avant la clôture de l'opération.
Comment articuler fiscalité des managers et carried interest avec la politique globale de rémunération ?
Le carried interest n'est pas un mécanisme isolé : il s'inscrit dans une politique globale de rémunération qui comprend salaire fixe, variable, instruments de capital (actions gratuites, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, stock-options) et dispositifs d'intéressement réglementés. La cohérence de l'ensemble conditionne non seulement la qualification fiscale de chaque composante, mais aussi la lisibilité du dispositif pour les équipes et pour les partenaires financiers.
Une direction financière avisée veille à ce que chaque instrument soit documenté de façon autonome, avec ses propres conditions de performance, ses dates de référence et ses règles de sortie. Un enchevêtrement de mécanismes sans documentation claire est un facteur de risque fiscal, notamment si l'administration considère que l'ensemble forme un tout dont la substance économique doit être requalifiée globalement.
La note d'actualité sur les nouvelles règles affectant les entreprises offre un éclairage complémentaire sur le cadre réglementaire dans lequel ces politiques de rémunération s'inscrivent.
Matrice de décision et check-list opérationnelle
Matrice de décision – qualification du carried interest
Situation A – Parts souscrites à valeur réelle, risque effectif porté par le manager, véhicule conforme aux conditions légales : qualification en plus-values mobilières envisageable ; niveau de risque fiscal maîtrisé sous réserve de la documentation ; délai d'analyse recommandé avant toute distribution.
Situation B – Investissement initial symbolique ou remboursement garanti : risque de requalification en revenus d'activité ou revenus de capitaux mobiliers ; niveau de risque élevé ; restructuration du mécanisme recommandée avant la prochaine échéance de distribution.
Situation C – Dispositif existant sans révision depuis plus de deux exercices : risque latent en cas de modification des textes ou de la doctrine ; niveau de risque modéré à élevé ; revue de conformité recommandée sans attendre un contrôle fiscal.
Situation D – Dimension internationale (manager résident à l'étranger, fonds établi hors de France) : analyse coordonnée des qualifications retenues dans chaque juridiction indispensable ; niveau de risque variable selon les conventions applicables ; délai d'analyse à intégrer dans le calendrier de l'opération.
Check-list « ce qu'il faut préparer »
- Réunir les actes de souscription ou d'acquisition des parts de carried interest, avec preuve du décaissement effectif à valeur réelle.
- Vérifier la conformité du véhicule (fonds, holding, FCPR, FPCI) aux conditions légales ouvrant droit au régime de faveur au titre des dispositions du Code général des impôts.
- Documenter l'existence d'un risque économique réel : absence de garantie de remboursement, conditions de performance effectives.
- Constituer un mémorandum d'analyse fiscale actualisé à chaque événement structurant (entrée d'un manager, modification des statuts, sortie).
- En présence d'une dimension internationale, vérifier la cohérence des qualifications retenues dans chaque juridiction et l'articulation avec les conventions fiscales applicables.
Domaines liés
- Apport-cession et report d'imposition – mécanismes de report et conditions de réinvestissement en droit français
- Fiscalité managers et carried interest – analyse juridique – portée pratique des qualifications et jurisprudence applicable
Questions fréquentes sur la fiscalité des managers et le carried interest
1. Quelles entreprises sont concernées ?
Toute entreprise qui met en place un dispositif de carried interest au bénéfice de ses dirigeants ou de ses équipes de gestion est concernée par l'analyse fiscale des managers et du carried interest : fonds de capital-investissement, fonds professionnels de capital investissement, holdings d'acquisition, groupes ayant recours à des mécanismes d'intéressement en capital pour leurs équipes dirigeantes. La taille de l'entreprise n'est pas le critère déterminant ; c'est la nature du mécanisme et les conditions de sa mise en œuvre qui fondent la qualification fiscale applicable au regard des dispositions du Code général des impôts.
2. Comment anticiper ces enjeux en pratique ?
Anticiper les enjeux de la fiscalité des managers et du carried interest suppose trois étapes : d'abord, une revue de la documentation existante (actes de souscription, statuts, pacte, conditions de sortie) pour vérifier la cohérence avec les conditions légales de qualification ; ensuite, la constitution ou la mise à jour d'un mémorandum d'analyse fiscale ; enfin, un suivi régulier des évolutions législatives et doctrinales qui affectent le régime applicable. Dans notre pratique, nous recommandons cette revue à chaque événement structurant de la vie du fonds ou du groupe, et non seulement lors d'un contrôle fiscal.
3. Quand consulter un avocat sur ce sujet ?
Consulter un avocat fiscaliste sur la fiscalité des managers et le carried interest est utile dès la phase de structuration du dispositif, avant toute souscription de parts ou toute distribution. Une consultation tardive – au moment d'un contrôle fiscal ou d'une cession – réduit les options disponibles et augmente le coût du risque. Une revue préventive, réalisée à l'initiative de la direction financière, est le mode opératoire le plus efficace pour maîtriser les qualifications fiscales applicables et la conformité du dispositif au regard des dispositions du Code général des impôts et du Livre des procédures fiscales.
4. Quelle est la différence entre carried interest et management package ?
Le carried interest désigne spécifiquement la fraction des gains d'un fonds ou d'une structure d'investissement reversée à ses gérants ou porteurs de parts après atteinte d'un seuil de rendement préférentiel, en contrepartie de leur gestion active du portefeuille. Le management package désigne plus largement l'ensemble des instruments de capital mis à disposition des dirigeants d'une société cible dans le cadre d'une opération de capital-investissement : actions ordinaires ou de préférence, bons de souscription, obligations convertibles. Les deux mécanismes relèvent de logiques distinctes, mais leur traitement fiscal repose dans les deux cas sur les dispositions du Code général des impôts relatives aux plus-values mobilières ou, en cas de requalification, sur celles applicables aux revenus d'activité.
5. Le régime fiscal du carried interest est-il stable en droit français ?
Le régime fiscal du carried interest en droit français a connu des évolutions législatives significatives depuis son introduction, et la jurisprudence constante du Conseil d'État et des juridictions administratives continue d'en préciser les contours. Les dispositions du Code général des impôts applicables aux plus-values mobilières et aux organismes de placement collectif sont susceptibles d'être modifiées dans le cadre des lois de finances successives. Une veille active sur ce régime est donc indispensable pour toute direction financière qui s'appuie sur un tel mécanisme. L'analyse juridique et fiscale de la portée pratique du carried interest doit être mise à jour régulièrement.
Vernay & Lestang – Fiscalité des affaires et structuration
Vernay & Lestang est un cabinet d'avocats d'affaires parisien indépendant. Nous intervenons en fiscalité des managers, structuration d'opérations de capital-investissement, analyse juridique et fiscale des carried interest et management packages, ainsi qu'en défense lors de contrôles fiscaux portant sur ces mécanismes. Notre pratique est fondée sur une analyse rigoureuse des textes et de la jurisprudence applicable, sans garantie de résultat. Les honoraires sont définis après analyse du dossier.
Pour examiner l'application du régime du carried interest à votre opération ou à votre structure d'intéressement, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Élodie Mazet
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Élodie Mazet traite les dossiers de fiscalité des affaires et de structuration d'opérations. Voir son profil.
Publié le 25 mai 2026
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