Fiscalité des managers et carried interest : risques et leviers pour l'entreprise
Un fonds de capital-investissement boucle une opération. Les managers de la société cible ou du fonds lui-même reçoivent des titres ou des droits à rendement variable. Quelques années plus tard, la sortie génère un gain substantiel. C'est alors que la question fiscale, longtemps reléguée au second plan, s'impose avec une acuité particulière : ce gain relève-t-il du régime des plus-values ou constitue-t-il une rémunération imposable au barème de l'impôt sur le revenu ?
La fiscalité des managers et le carried interest désignent l'ensemble des règles d'imposition applicables aux gains réalisés par les dirigeants et salariés dans le cadre de mécanismes d'intéressement au capital – actions gratuites, bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, parts de carried interest ou co-investissement. Le cadre juridique applicable relève à la fois du Code général des impôts et du Code de commerce, avec une articulation complexe entre régimes de faveur et risques de requalification en salaires. Pour la direction financière, l'enjeu est double : structurer correctement les dispositifs en amont et en maîtriser les risques lors d'un contrôle fiscal.
Ce dossier examine successivement le cadre juridique applicable, les risques de requalification et les leviers de structuration, avant d'aborder les points d'attention spécifiques à la direction financière et les tendances que nous observons dans la pratique des opérations de private equity en France.
Carried interest et intéressement des managers : de quoi parle-t-on précisément ?
Le terme « carried interest » désigne la quote-part de la plus-value réalisée par un fonds d'investissement qui revient à ses gérants, au-delà d'un seuil de rendement minimal convenu – le « hurdle rate ». Ce mécanisme, fondé sur une participation au capital du véhicule d'investissement, se distingue en droit français d'une rémunération ordinaire : il suppose un investissement réel du manager, une prise de risque et une durée de détention. La frontière entre ces deux qualifications est au cœur de l'analyse fiscale.
En pratique, la notion recouvre plusieurs instruments que nous observons régulièrement dans les opérations que nous accompagnons : les parts de carried interest émises par les fonds communs de placement à risques (FCPR) ou les sociétés de capital-risque (SCR), les actions de préférence souscrites par les managers dans la société cible, les bons de souscription d'actions (BSA) et les mécanismes de co-investissement direct. Chacun de ces instruments obéit à des règles fiscales différentes et présente un profil de risque distinct.
Pour la direction financière, la première question est de qualification : l'instrument retenu génère-t-il un revenu du capital ou un revenu du travail ? La réponse conditionne tout le reste – taux d'imposition, assiette des cotisations sociales, traitement comptable et éventuels risques lors d'un contrôle de l'administration fiscale.
Quel est le cadre juridique applicable à la fiscalité des managers en France ?
Le régime fiscal des gains réalisés par les managers dans le cadre de dispositifs d'intéressement au capital résulte d'une superposition de textes issus du Code général des impôts, dont les dispositions relatives aux plus-values de cession de valeurs mobilières, aux traitements et salaires, et aux régimes spéciaux tels que les actions gratuites ou les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise.
Le droit français a progressivement construit un régime de faveur spécifique pour les parts de carried interest. Les dispositions du Code général des impôts relatives aux fonds communs de placement à risques prévoient, sous conditions strictes, une imposition au régime des plus-values plutôt qu'au barème progressif applicable aux traitements et salaires. Ces conditions portent notamment sur la durée de détention des parts, le niveau d'investissement personnel des gestionnaires et la subordination du carry à un rendement minimal pour les porteurs ordinaires.
La jurisprudence constante du Conseil d'État et de la Cour de cassation a affiné cette frontière. Elle distingue le gain qui procède d'un véritable risque en capital – et bénéficie à ce titre du régime des plus-values – de celui qui ne constitue en réalité qu'un complément de rémunération déguisé, soumis au barème de l'impôt sur le revenu et aux cotisations sociales. Cette ligne de partage est au cœur des vérifications de comptabilité et des examens de la situation fiscale personnelle des managers concernés.
Dans notre pratique de la structuration fiscale d'opérations d'investissement, nous observons que la qualité de la documentation initiale – pacte d'associés, conditions de souscription des instruments, preuve de l'investissement personnel – est déterminante pour la solidité du régime revendiqué lors d'un contrôle. Un dossier bien construit en amont réduit considérablement la surface de risque.
Pour examiner l'application du régime fiscal applicable aux instruments d'intéressement de votre structure, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
La qualification juridique des instruments et la robustesse du dossier de conformité supposent une analyse du dossier propre à chaque opération.
Quels sont les principaux risques de requalification pour l'entreprise et ses managers ?
Le risque majeur est la requalification du gain en salaire, avec pour conséquence une imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, le paiement de cotisations sociales – tant pour le manager que pour l'entreprise employeuse – et l'application de majorations et d'intérêts de retard si la requalification intervient dans le cadre d'un contrôle fiscal.
Ce risque se matérialise selon plusieurs schémas que nous rencontrons dans notre pratique.
Le premier tient à la fragilité de la condition d'investissement personnel. Lorsque le manager souscrit ses parts ou ses actions à un prix symbolique, sans effort financier réel proportionné aux gains potentiels, l'administration peut soutenir que le mécanisme est en réalité un dispositif de rémunération différée. La condition d'investissement à risque est alors remise en cause.
Le deuxième risque concerne les conditions de sortie. Un manager qui cède ses parts dès la cession du portefeuille, sans avoir véritablement supporté un risque pendant la durée d'investissement du fonds, s'expose à ce que son gain soit analysé comme un accessoire de son contrat de travail. La corrélation entre la durée de présence dans l'entreprise et le niveau du gain est un signal que l'administration retient régulièrement.
Le troisième facteur de risque est la documentation lacunaire. L'absence de délibération formelle du conseil d'administration ou de l'assemblée générale, l'absence de plan de gestion approuvé ou de valorisation indépendante des instruments au moment de leur émission fragilise la position du contribuable lors d'un examen ultérieur.
Pour l'entreprise elle-même, la requalification emporte une responsabilité en tant qu'employeur : elle peut être tenue au versement de cotisations sociales patronales et à des rappels de taxe sur les salaires, selon sa situation au regard de la TVA. Ce double effet – manager et entreprise simultanément visés – justifie une approche coordonnée de la structuration.
Illustration de pratique – Île-de-France, printemps 2025
Nous avons accompagné la direction financière d'un groupe de services aux entreprises dans la révision de son plan d'intéressement en capital à l'occasion d'un changement d'actionnaire majoritaire. L'analyse initiale avait mis en évidence que les conditions de souscription des BSA accordés aux managers clés ne satisfaisaient pas aux critères permettant de revendiquer le régime de faveur des plus-values. La restructuration du dispositif – modification des conditions d'exercice, mise en place d'une valorisation indépendante et redocumentation du pacte – a permis de sécuriser le régime applicable avant la prochaine échéance de liquidité.
Comment structurer les dispositifs d'intéressement pour réduire les risques fiscaux ?
La sécurisation fiscale d'un dispositif d'intéressement des managers repose sur trois piliers : la qualification rigoureuse des instruments, la robustesse de la documentation et le respect des conditions formelles prévues par les dispositions du Code général des impôts.
Sur la qualification des instruments, les actions gratuites bénéficient d'un régime spécifique qui, sous réserve du respect des conditions prévues par le Code de commerce et le Code général des impôts – notamment les plafonds de l'attribution, les délais d'acquisition et de conservation – permet une imposition à taux réduit d'une fraction du gain. Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) sont réservés aux entreprises jeunes répondant à des critères précis, mais offrent, lorsque les conditions sont remplies, un régime fiscal particulièrement favorable pour les bénéficiaires. Les BSA de droit commun, quant à eux, ne bénéficient d'aucun régime spécifique : ils suivent le droit commun des plus-values si les conditions d'une véritable souscription à risque sont réunies.
Sur la documentation, nous accompagnons régulièrement des directions financières dans la constitution de ce que nous appelons un « dossier de robustesse » : valorisation indépendante au moment de l'émission des instruments, délibérations formelles des organes compétents, attestation de l'investissement personnel et documentation des conditions de performance. Ce dossier est destiné à être opposable à l'administration en cas de contrôle.
Sur le respect des conditions formelles, certains dispositifs – notamment les attributions d'actions gratuites – sont soumis à des conditions strictes dont le non-respect entraîne la perte du régime de faveur. La vérification systématique de ces conditions lors de chaque attribution ou modification du plan est un élément de gestion courante que nous recommandons à la direction financière.
Enfin, la dimension transfrontalière mérite une attention particulière. Lorsque des managers résidents fiscaux étrangers participent à un plan d'intéressement, les conventions fiscales internationales relatives à la retenue à la source et aux règles d'imposition des revenus du capital s'appliquent. L'articulation entre le droit interne français et ces conventions peut créer des décalages – par exemple, un gain traité comme un revenu du capital en France mais comme un revenu d'emploi dans l'État de résidence du manager. Cette problématique de coordination est un point d'attention systématique dans les opérations internationales que nous traitons.
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable ou si votre plan d'intéressement n'a pas encore été audité, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Un second regard sur la structuration existante permet d'identifier les leviers de sécurisation restants avant une échéance de liquidité ou un contrôle fiscal.
Quelle est la position de l'administration fiscale face aux plans d'intéressement des managers ?
L'administration fiscale française aborde la fiscalité des managers et le carried interest avec une vigilance accrue, se manifestant notamment lors des vérifications de comptabilité des sociétés et des examens de situation fiscale personnelle des bénéficiaires.
Les positions doctrinales publiées au Bulletin officiel des Finances publiques (BOFiP) précisent les critères permettant de revendiquer le régime de faveur des plus-values pour les parts de carried interest. Ces critères sont interprétés de façon stricte, et la charge de la preuve pèse sur le contribuable. L'administration vérifie notamment que l'investissement personnel a bien été réalisé, que le hurdle rate était réel et que la durée de portage a effectivement été respectée.
Dans notre expérience des contrôles fiscaux portant sur ces sujets, nous observons que l'administration s'attache en priorité à la substance économique du dispositif. Une structure formellement conforme mais dont les clauses pratiques aboutissent à garantir le gain du manager indépendamment de la performance du fonds sera systématiquement contestée.
Un point d'attention particulier concerne les plans mis en place dans le cadre d'opérations de management buy-out (MBO). Dans ce cas, le manager est à la fois dirigeant et investisseur. La frontière entre sa rémunération de dirigeant et son rendement en tant qu'investisseur doit être documentée avec une précision particulière, car c'est précisément cette ligne de partage que l'administration cherche à remettre en cause.
Illustration de pratique – Auvergne-Rhône-Alpes, automne 2024
Dans le cadre d'un contrôle fiscal portant sur un plan d'actions gratuites, nous avons défendu la position d'une ETI régionale dont l'administration remettait en cause la qualification de certaines attributions. La documentation constituée lors de l'émission du plan – délibérations du conseil, conditions de performance objectives, absence de lien avec la durée du contrat de travail – a permis d'étayer la réponse aux demandes de l'administration lors de la phase contradictoire. Pour toute question relative au contentieux fiscal, notre équipe analyse les possibilités de réclamation ou de contestation adaptées à la situation.
Quelles tendances et points d'attention pour la direction financière en 2026 ?
Plusieurs évolutions de l'environnement juridique et fiscal méritent l'attention des directions financières qui gèrent ou envisagent des plans d'intéressement.
La première tendance est l'intensification des contrôles ciblés. L'administration fiscale dispose d'outils d'analyse de données qui lui permettent d'identifier, dans les déclarations de revenus des contribuables, les gains susceptibles de relever d'un intéressement managérial. Les contrôles portant sur ces sujets sont devenus plus systématiques, en particulier à la suite de sorties de fonds ayant généré des gains significatifs.
La deuxième évolution concerne le traitement des plans « ratchet ». Ces mécanismes, qui amplifient le gain du manager lorsqu'un seuil de performance est franchi, font l'objet d'une attention particulière des vérificateurs. La qualification fiscale d'un ratchet – plus-value ou rémunération – dépend de la façon dont ses conditions sont rédigées et de la nature juridique de l'instrument auquel il est attaché. Pour une analyse approfondie du cadre juridique applicable, nous vous invitons à consulter notre dossier dédié sur le cadre juridique du carried interest expliqué aux dirigeants.
La troisième tendance de fond est l'internationalisation des équipes de management. Dès lors que certains managers sont résidents fiscaux dans un autre État, la question de la coordination entre le droit français et les conventions fiscales internationales se pose de façon systématique. Les dispositifs relatifs à l'intégration fiscale des groupes, ainsi que les conventions bilatérales de non-double imposition, peuvent affecter sensiblement le traitement fiscal global d'un plan. La direction financière doit anticiper cette dimension dès la conception du dispositif.
Enfin, la question de la documentation en temps réel prend une importance croissante. Un dossier constitué a posteriori, au moment d'un contrôle ou d'une cession, est toujours moins solide qu'un dossier construit lors de l'émission des instruments. Nous recommandons à la direction financière de traiter la documentation fiscale du plan d'intéressement comme une composante de la gestion ordinaire de la conformité, au même titre que la documentation des prix de transfert ou la documentation des conventions réglementées.
Idées reçues sur la fiscalité des managers : lever les obstacles à la décision
Plusieurs idées reçues freinent les directions financières dans la structuration et la sécurisation de leurs plans d'intéressement. L'identifier permet de prendre de meilleures décisions.
Première idée reçue : « le carried interest est toujours imposé comme une plus-value ». C'est inexact. Le régime de faveur n'est accessible que sous des conditions strictes, et la charge de la preuve appartient au contribuable. En l'absence d'une documentation rigoureuse et du respect des conditions légales, le risque de requalification en salaire est réel et souvent sous-estimé.
Deuxième idée reçue : « la structure formelle suffit ». La conformité apparente du plan – adoption par l'assemblée générale, émission régulière des instruments – ne dispense pas d'une vérification de la substance économique du dispositif. L'administration et les juridictions compétentes regardent en priorité la réalité des conditions de risque et de performance, non la seule régularité formelle.
Troisième idée reçue : « ce risque ne concerne que les managers, pas l'entreprise ». La requalification emporte des conséquences directes pour la société employeuse : rappel de cotisations sociales patronales, redressement de taxe sur les salaires. L'entreprise est co-exposée et doit être partie prenante de la stratégie de sécurisation. La direction financière ne peut pas déléguer entièrement ce sujet aux managers concernés.
Matrice de décision : quel instrument pour quel profil de situation ?
Le choix de l'instrument d'intéressement doit résulter d'une analyse conjointe du profil de l'entreprise, du manager et des objectifs de la direction financière.
Situation A – ETI cotée, managers résidents fiscaux en France, horizon de liquidité supérieur à deux ans : les actions gratuites régies par le Code de commerce offrent un régime fiscal encadré et documenté, sous réserve du respect des plafonds et des délais. Le niveau de risque fiscal est maîtrisé dès lors que les conditions formelles sont respectées. La durée de détention minimale est un levier important.
Situation B – Start-up répondant aux critères d'éligibilité, managers salariés ou dirigeants, horizon de liquidité incertain : les BSPCE constituent l'instrument le plus favorable sur le plan fiscal pour le bénéficiaire. L'enjeu est la vérification des conditions d'éligibilité de la société émettrice, qui doivent être remplies au moment de l'attribution.
Situation C – Fonds de capital-investissement, managers-gérants, opération de private equity : les parts de carried interest émises par un FCPR ou une structure équivalente peuvent bénéficier du régime de faveur des plus-values sous les conditions strictes des dispositions du Code général des impôts applicables. Le niveau de risque fiscal est élevé si la documentation est insuffisante ou si les conditions de hurdle rate et d'investissement personnel ne sont pas solidement établies.
Situation D – Manager résident fiscal étranger, plan d'intéressement portant sur une société française : la qualification fiscale du gain dans l'État de résidence peut diverger de celle retenue en France. L'analyse préalable des conventions fiscales internationales applicables est indispensable avant toute attribution. La coordination avec des conseils locaux dans la juridiction concernée est recommandée.
Ce qu'il faut préparer : check-list pour la direction financière
- Documenter les conditions de souscription ou d'attribution des instruments dès leur émission : valorisation indépendante, délibérations formelles, preuve de l'investissement personnel du manager.
- Vérifier le respect des conditions légales propres à chaque instrument (plafonds d'attribution pour les actions gratuites, critères d'éligibilité pour les BSPCE, conditions de hurdle rate et de durée pour le carried interest).
- Anticiper la dimension transfrontalière : identifier les managers résidents fiscaux étrangers et analyser les conventions fiscales applicables avant l'attribution.
- Constituer et conserver un dossier de robustesse opposable à l'administration, actualisé à chaque modification du plan ou changement de situation des managers bénéficiaires.
- Intégrer la fiscalité des managers dans le calendrier de préparation aux éventuels contrôles, au même titre que les autres composantes de la conformité fiscale du groupe.
Domaines liés
- Contentieux fiscal et réclamation – défense en contrôle, réclamation, procédure contradictoire
- Carried interest : cadre juridique expliqué aux dirigeants – analyse des régimes, conditions et qualification
- Rédaction de contrats commerciaux B2B – structuration contractuelle des relations entre la société et ses partenaires
Questions fréquentes sur la fiscalité des managers et le carried interest
1. Quel est le cadre juridique applicable à la fiscalité des managers et du carried interest en France ?
Le cadre juridique applicable résulte principalement des dispositions du Code général des impôts relatives aux plus-values de cession de valeurs mobilières, aux traitements et salaires, et aux régimes spéciaux d'intéressement au capital (actions gratuites, BSPCE, carried interest de FCPR). Le Code de commerce fixe par ailleurs les conditions formelles d'attribution de certains instruments. La jurisprudence constante du Conseil d'État et de la Cour de cassation précise la ligne de partage entre gain en capital et rémunération, ligne sur laquelle repose l'essentiel des risques de requalification.
2. Quels risques fiscaux le dirigeant encourt-il en cas de plan d'intéressement mal structuré ?
Un plan d'intéressement insuffisamment documenté ou non conforme aux conditions légales expose le manager à une requalification de son gain en salaire, soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu et aux cotisations sociales. Pour la société employeuse, la requalification entraîne un rappel de cotisations sociales patronales et, selon la situation de la société au regard de la TVA, un redressement de taxe sur les salaires. Des majorations et intérêts de retard s'ajoutent en cas de contrôle fiscal.
3. Quels leviers d'action la direction financière peut-elle activer pour sécuriser le régime fiscal ?
Les leviers principaux sont la qualification rigoureuse des instruments dès leur émission, la constitution d'un dossier de robustesse documentaire (valorisation indépendante, délibérations formelles, preuve de l'investissement personnel), le respect strict des conditions légales propres à chaque instrument, et l'anticipation des situations transfrontalières. Une revue périodique du plan par des conseils spécialisés en fiscalité des affaires et contrôle fiscal permet de détecter les fragilités avant qu'elles se matérialisent lors d'un contrôle.
4. Le régime fiscal du carried interest est-il le même pour tous les instruments d'intéressement ?
Non. Chaque instrument obéit à un régime distinct. Les parts de carried interest émises par un FCPR peuvent bénéficier du régime des plus-values sous des conditions strictes fixées par le Code général des impôts. Les actions gratuites suivent un régime spécifique encadré par le Code de commerce. Les BSPCE sont réservés aux entreprises répondant à des critères précis. Les BSA de droit commun ne bénéficient d'aucun régime de faveur particulier et suivent le droit commun des plus-values, sous réserve que les conditions de souscription à risque soient établies.
5. Comment l'administration fiscale identifie-t-elle les situations à risque ?
L'administration fiscale utilise des outils d'analyse des déclarations de revenus qui lui permettent de détecter les gains importants susceptibles de relever d'un intéressement managérial. Elle s'attache en priorité à la substance économique du dispositif : réalité de l'investissement personnel, effectivité des conditions de performance et de hurdle rate, corrélation entre la présence dans l'entreprise et le niveau du gain. Les contrôles sont souvent déclenchés à la suite de cessions générant des gains significatifs, notamment dans le cadre d'opérations de private equity ou de cessions de groupes.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille les directions financières, les dirigeants et les investisseurs sur les questions de fiscalité des affaires et de structuration d'opérations. Notre équipe intervient en analyse juridique des instruments d'intéressement, en préparation des dossiers de conformité et en défense lors des contrôles fiscaux. Nos honoraires sont définis après analyse du dossier.
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Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Élodie Mazet
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Élodie Mazet traite les dossiers de fiscalité des affaires et de structuration d'opérations. Voir sa présentation.
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