Visites et saisies de l'Autorité de la concurrence : analyse juridique et portée pratique
Les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence désignent les opérations d'enquête par lesquelles les agents de l'Autorité pénètrent dans les locaux d'une entreprise, accèdent à ses systèmes informatiques et saisissent tous documents et données susceptibles d'établir une pratique anticoncurrentielle. Ces opérations, encadrées par le Code de commerce au titre des pouvoirs d'enquête de l'Autorité de la concurrence, peuvent survenir sans préavis et durer plusieurs jours. Pour un compliance officer ou un directeur juridique, la maîtrise du cadre applicable est une condition préalable à toute réponse efficace.
Au printemps 2026, les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence restent l'un des instruments les plus redoutés de la procédure concurrentielle française. L'enjeu n'est pas seulement procédural : une opération mal gérée peut compromettre la défense de l'entreprise pour l'ensemble de la procédure qui suit. Ce dossier analyse le cadre juridique, les risques opérationnels, les leviers de défense et les tendances de pratique que toute direction juridique doit intégrer.
Ce dossier examine successivement le fondement juridique et les conditions d'autorisation, le déroulement concret d'une opération, les droits de l'entreprise visitée, les risques en cas d'obstruction, la dimension stratégique pour la direction, puis les tendances récentes et les actions à préparer en amont.
Quel est le fondement juridique des visites et saisies de l'Autorité de la concurrence ?
Les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence reposent sur les dispositions du Code de commerce relatives aux pouvoirs d'enquête de l'Autorité, qui permettent à ses agents, après autorisation d'un juge des libertés et de la détention, de procéder à des visites et saisies dans tout lieu où des pièces utiles à l'enquête sont susceptibles d'être détenues. Ces dispositions constituent le fondement légal d'un instrument d'enquête par nature intrusif, dont la légitimité tient à l'autorisation judiciaire préalable.
La procédure comporte deux actes distincts. L'Autorité sollicite d'abord une ordonnance du juge des libertés et de la détention du tribunal judiciaire compétent, en lui présentant des éléments laissant présumer l'existence d'une pratique prohibée – entente horizontale, abus de position dominante ou pratiques restrictives de concurrence. Le juge contrôle la proportionnalité de l'opération et le sérieux des présomptions. Il désigne ensuite un officier de police judiciaire chargé d'assister à l'opération. L'ordonnance d'autorisation délimite le périmètre des locaux visitables et l'objet de la recherche : toute saisie hors de ce périmètre est susceptible d'annulation.
Dans notre pratique des dossiers de concurrence, nous observons que les entreprises ont tendance à confondre deux types d'enquête. L'Autorité dispose également de pouvoirs d'enquête simples – auditions, demandes de renseignements, consultations de documents – qui n'exigent pas d'autorisation judiciaire. La visite avec saisie est un outil plus lourd, déclenché lorsque l'Autorité craint la disparition ou la dissimulation de pièces. Cette distinction est importante : les droits de défense de l'entreprise ne s'exercent pas de la même manière selon le type d'opération.
Le rattachement au droit européen mérite d'être relevé. Lorsque l'Autorité agit en application du règlement européen sur les pratiques anticoncurrentielles, elle peut également recevoir le concours d'agents de la Commission européenne et inversement. La coopération entre autorités nationales au sein du réseau européen de la concurrence élargit potentiellement le champ des informations échangeables, ce que la direction juridique doit intégrer dès le premier jour de la visite.
Comment se déroule concrètement une visite et saisie ?
Une visite et saisie débute par la présentation de l'ordonnance du juge des libertés et de la détention et de la désignation de l'officier de police judiciaire, auxquelles les agents de l'Autorité joignent leurs cartes professionnelles. L'entreprise est immédiatement informée de l'objet de la recherche et de son droit à se faire assister par un avocat, sans que l'opération soit pour autant suspendue dans l'attente de cet avocat.
Les agents procèdent à la visite des locaux désignés dans l'ordonnance. Ils peuvent accéder aux ordinateurs, messageries électroniques, serveurs et supports amovibles. Les pièces saisies sont inventoriées contradictoirement : chaque document ou fichier saisi doit figurer sur un procès-verbal de saisie remis à l'entreprise. Toute contestation portant sur la régularité d'une saisie doit être formulée immédiatement et consignée dans le procès-verbal, sous peine d'affaiblir un recours ultérieur.
La saisie informatique soulève des questions spécifiques. Les agents peuvent saisir une copie des données numériques, voire des images complètes de serveurs. La jurisprudence constante de la cour d'appel de Paris, compétente pour les recours en matière de visites et saisies, exige que l'inventaire permette à l'entreprise de connaître exactement ce qui a été saisi et d'exercer son droit au recours. En pratique, l'inventaire numérique peut représenter plusieurs milliers d'entrées, ce qui rend d'autant plus nécessaire la présence d'un avocat concurrence dès le début de l'opération.
La durée de l'opération n'est pas limitée par les textes à une journée. Nous accompagnons régulièrement des entreprises dans lesquelles une visite s'est étendue sur deux ou trois jours, les agents reprenant chaque matin après fermeture des locaux la veille. Durant toute cette période, les espaces concernés peuvent être placés sous scellés.
Votre entreprise fait l'objet d'une visite ou prépare un programme de prévention ?
La procédure décrite ci-dessus vaut pour les situations les plus fréquentes. Votre dossier suppose l'examen des actes, du périmètre de l'ordonnance et de la pratique de la cour d'appel de Paris.
Pour une analyse de votre situation au regard des visites et saisies de l'Autorité de la concurrence, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quels sont les droits de l'entreprise visitée ?
L'entreprise visitée bénéficie de droits procéduraux effectifs dont l'exercice conditionne la qualité de sa défense ultérieure. Ces droits naissent dès la présentation de l'ordonnance et doivent être exercés méthodiquement, sans attendre la phase contradictoire devant l'Autorité.
Le premier droit est celui de se faire assister par un avocat. La visite ne peut pas être suspendue pour attendre l'arrivée de l'avocat, mais les agents doivent composer avec sa présence dès qu'il est sur place. L'avocat peut formuler des observations, contester le périmètre d'une saisie, demander des précisions sur l'identité des agents et vérifier l'adéquation entre l'ordonnance et les documents saisis. Ces observations doivent être consignées au procès-verbal.
Le deuxième droit est celui de contester l'ordonnance d'autorisation et les opérations de visite devant le premier président de la cour d'appel, dans un délai déterminé par les textes à compter de la remise du procès-verbal ou de l'inventaire. La jurisprudence constante de la cour d'appel de Paris précise que ce recours peut porter tant sur la régularité formelle de l'autorisation que sur sa proportionnalité au regard des présomptions présentées au juge.
Le troisième droit est la protection des correspondances couvertes par le secret professionnel de l'avocat. Les communications entre l'entreprise et son avocat, dans leur dimension de conseil juridique, ne sont pas saisissables. En pratique, la qualification de tels documents est souvent source de tension : les agents saisissent parfois des pièces dont l'entreprise conteste la saisissabilité. La procédure de contestation doit être engagée sans délai. Tout document couvert par le secret professionnel saisi puis invoqué dans la procédure est susceptible d'être écarté si la contestation a été correctement formalisée.
Il existe également un droit à la restitution des pièces saisies lorsque l'enquête n'aboutit pas à la mise en cause de l'entreprise ou lorsque les pièces sont reconnues hors périmètre. Ces questions de restitution, souvent négligées en phase d'urgence, peuvent avoir une importance commerciale ou stratégique pour l'entreprise concernée.
Quels risques l'entreprise encourt-elle en cas d'obstruction ou d'erreur de gestion ?
L'obstruction aux opérations de visite et saisie de l'Autorité de la concurrence constitue une infraction autonome, prévue par le Code de commerce, passible de sanctions pénales et administratives distinctes des sanctions liées aux pratiques anticoncurrentielles elles-mêmes. Ce point est souvent sous-estimé par les équipes opérationnelles qui se trouvent en première ligne lors d'une opération.
L'obstruction peut prendre des formes très diverses : refus d'accès aux locaux, refus de remettre des documents, déconnexion de systèmes informatiques, altération ou suppression de fichiers, instructions données aux salariés pour ne pas répondre aux questions des agents, ou encore tentative de prévenir d'autres entreprises potentiellement concernées par la même enquête. Chacun de ces comportements est susceptible d'être qualifié d'obstruction, avec des conséquences procédurales immédiates et des conséquences pénales différées.
Sur le plan des sanctions anticoncurrentielles, l'obstruction peut conduire l'Autorité à rejeter les arguments défensifs de l'entreprise ou à aggraver sa position dans la procédure au fond. La jurisprudence constante de la Cour de cassation souligne que le refus de coopérer est un élément susceptible d'influencer la proportionnalité de la sanction finale.
Dans notre pratique, nous observons une catégorie d'erreurs plus subtile que l'obstruction délibérée : la mauvaise gestion de crise par des salariés non préparés. Un responsable informatique qui efface par réflexe un dossier « sensible », ou un assistant qui oriente les agents vers de mauvaises salles faute de consignes claires, peut créer une situation d'obstruction non intentionnelle aux conséquences tout aussi lourdes. La préparation en amont reste le seul remède.
Une démarche antérieure a-t-elle produit un résultat défavorable ?
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable lors d'une opération de visite ou en phase de recours, un second regard permet d'identifier les leviers restants, notamment sur la régularité de l'ordonnance ou des opérations de saisie.
Pour examiner l'application des recours disponibles à votre situation, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelle est la portée stratégique de ces opérations pour la direction générale ?
Une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence n'est pas seulement un événement procédural : c'est un signal fort adressé à la direction générale, aux actionnaires, aux partenaires commerciaux et parfois au marché. Sa gestion relève autant de la gouvernance que du droit.
Sur le plan de la gouvernance, la direction générale doit être informée immédiatement et doit activer les protocoles de crise. Le conseil d'administration peut être concerné si l'entreprise est cotée, en raison des obligations d'information permanente et des règles relatives à l'information privilégiée. Une visite et saisie dans un secteur régulé peut également déclencher des obligations déclaratives vis-à-vis d'autres autorités de supervision.
Sur le plan de la réputation, la visite et saisie d'une entreprise n'est pas nécessairement publique dans son principe, mais elle peut devenir connue rapidement si plusieurs sites sont concernés simultanément ou si des salariés communiquent. La direction de la communication doit être associée à la gestion de crise dès le premier jour.
Sur le plan économique, l'enquête qui suit une visite et saisie peut durer plusieurs années. Pendant cette période, l'entreprise supporte les coûts d'une défense, les distractions managériales, et parfois les effets de la procédure sur ses relations commerciales avec des partenaires qui pourraient être impliqués dans la même affaire. La mise en place d'un programme de conformité en droit de la concurrence, adossé à un programme anticorruption, est un investissement préventif dont la valeur se mesure précisément dans ces situations.
Nous accompagnons régulièrement des directions juridiques dans la structuration de leur réponse à moyen terme après une visite : revue des pratiques commerciales, renforcement du programme de conformité, dialogue avec l'Autorité dans le cadre des procédures de transaction ou de clémence si l'analyse l'y conduit. Ces voies méritent d'être évaluées tôt, sans attendre que l'instruction soit close.
Illustration de pratique
Lors d'une opération récente (Bordeaux, hiver 2024-2025), nous avons assisté une entreprise de distribution régionale au cours d'une visite et saisie portant sur des pratiques tarifaires suspectées. La présence d'un avocat dès l'ouverture des locaux a permis de formaliser immédiatement la contestation de plusieurs saisies hors périmètre de l'ordonnance et d'obtenir leur retrait de l'inventaire lors de la procédure de recours devant le premier président de la cour d'appel.
Illustration de pratique
Dans le cadre d'une autre opération (Ile-de-France, printemps 2025), nous avons conseillé une ETI du secteur des services numériques dans la révision de son programme de conformité à l'issue d'une visite et saisie. L'analyse des pratiques identifiées par les agents a permis de cibler précisément les politiques commerciales présentant un risque d'abus de position dominante et de restructurer les grilles tarifaires en conséquence.
Idée reçue : une entreprise qui n'a rien fait peut-elle être visée ?
La réponse est oui – et cette réalité est souvent mal comprise des directions opérationnelles. Une visite et saisie est autorisée dès lors qu'il existe des présomptions de pratique anticoncurrentielle, et non des preuves établies. L'Autorité n'est pas tenue de démontrer l'infraction au stade de la demande d'autorisation : elle doit seulement convaincre le juge de l'existence d'indices plausibles.
Une entreprise peut donc être visitée sur la base de témoignages de concurrents, d'informations transmises dans le cadre d'une procédure de clémence impliquant un autre opérateur, ou encore à la suite d'une demande de la Commission européenne. Elle peut également être visitée dans le cadre d'une enquête sectorielle alors même qu'aucune pratique individuelle précise ne lui est reprochée à titre personnel.
Cette logique présomptive explique pourquoi les programmes de conformité ont une double valeur : ils réduisent le risque que des pratiques internes soient qualifiées d'anticoncurrentielles, mais ils constituent également un signal positif dans le cadre de la procédure si une visite survient malgré tout. L'Autorité de la concurrence tient compte de l'existence d'un programme de conformité sérieux dans l'appréciation des mesures correctrices et, dans certains cas, dans la modulation des sanctions.
La mise en place d'un programme de conformité intégrant les risques anticoncurrentiels, articulé avec les exigences de la loi Sapin II, permet à la direction de démontrer sa bonne foi et de réduire l'exposition globale. Ce n'est pas une démarche de communication interne : c'est un actif procédural.
Quelles tendances et points d'attention pour la direction juridique en 2026 ?
Plusieurs tendances de fond affectent la pratique des visites et saisies en droit de la concurrence français, que la direction juridique et le compliance officer doivent intégrer dans leur cartographie des risques.
La première tendance est la numérisation croissante des saisies. Les agents de l'Autorité recourent de plus en plus à des outils de forensique numérique permettant d'indexer en temps réel les données saisies, d'effectuer des recherches par mots-clés sur des volumes massifs de documents, et d'identifier des patterns de communication entre cadres dirigeants. Cette capacité technique déplace le centre de gravité de la défense : la contestation porte moins sur les pièces physiques que sur la méthodologie de collecte numérique et sa conformité aux termes de l'ordonnance.
La deuxième tendance est le renforcement de la coopération européenne. Le règlement ECN+ (transposé en droit français) a harmonisé les pouvoirs des autorités nationales et facilité l'assistance mutuelle entre autorités dans l'exécution des mesures d'enquête. Une visite diligentée à la demande d'une autorité étrangère est désormais possible dans des conditions juridiques clarifiées. Pour les groupes internationaux, cela signifie qu'une enquête initiée dans un autre État membre peut aboutir à une visite en France, ou inversement.
La troisième tendance est la montée en puissance des recours préventifs. La jurisprudence constante du premier président de la cour d'appel de Paris a précisé et parfois élargi les conditions d'annulation d'opérations de saisie. Les entreprises bien conseillées utilisent ce levier de manière plus systématique qu'il y a cinq ans. La qualité de l'inventaire, la précision du périmètre de l'ordonnance et la régularité des opérations de saisie numérique sont désormais des terrains de contestation sérieux.
La quatrième tendance est la convergence entre enquêtes de concurrence et autres procédures. Une visite et saisie peut coïncider avec une enquête douanière, une instruction pénale pour corruption ou une demande d'informations de l'Autorité des marchés financiers. Pour les dossiers complexes, cette convergence impose une coordination entre les conseils intervenant sur chacune des procédures parallèles. Vous trouverez une analyse des enjeux de risques et leviers pour l'entreprise face aux visites et saisies dans notre dossier complémentaire.
Matrice de décision et check-list opérationnelle
La situation de l'entreprise détermine la priorité des actions à mener. Voici une matrice de décision simplifiée :
Situation A – L'entreprise reçoit les agents de l'Autorité pour la première fois, sans préparation préalable → contacter immédiatement un avocat concurrence à Paris, désigner un interlocuteur unique auprès des agents, ne prendre aucune mesure sur les systèmes informatiques, consigner toutes les observations sur les procès-verbaux – niveau de risque immédiat : élevé si les consignes ne sont pas suivies.
Situation B – L'entreprise dispose d'un programme de conformité et d'un protocole de crise → activer le protocole, prévenir le conseil externe désigné, appliquer les consignes préétablies pour les équipes informatiques et les managers – niveau de risque immédiat : maîtrisé sous réserve de l'application rigoureuse du protocole.
Situation C – La visite est terminée, l'inventaire a été remis, l'entreprise souhaite contester certaines saisies → analyser l'inventaire avec l'avocat dans les délais prévus par les textes pour former le recours, identifier les pièces hors périmètre ou couvertes par le secret professionnel, saisir le premier président de la cour d'appel – niveau de risque procédural : variable selon la qualité de l'inventaire.
Pour les dossiers impliquant des questions de restructuration ou de négociation financière parallèle, la gestion simultanée des procédures suppose une coordination renforcée entre les conseils.
Check-list « ce qu'il faut préparer avant une visite »
- Identifier et former un interlocuteur désigné (DJ ou responsable conformité) qui accueillera les agents et coordonnera la réponse interne – sa mission doit être documentée.
- Désigner en amont un avocat concurrence externe joignable en urgence, avec coordonnées à jour transmises à la direction générale et aux équipes informatiques.
- Documenter les communications couvertes par le secret professionnel de l'avocat (marquage, archivage séparé) pour en faciliter la protection en cas de visite.
- Mettre en place un protocole informatique interdisant toute modification, suppression ou transfert de données dès notification d'une opération de visite.
- Réviser annuellement le programme de conformité en droit de la concurrence pour qu'il couvre les risques actuels du secteur d'activité et serve de référence en cas de procédure.
Domaines liés
- Programme de conformité anticorruption – Sapin II – structurer le programme, auditer les risques et préparer la documentation réglementaire
- Visites et saisies – risques et leviers pour l'entreprise – analyse approfondie des recours disponibles et stratégies de défense
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Notre cabinet intervient en droit de la concurrence et en conformité pour des ETI, des groupes et des fonds confrontés à des procédures devant l'Autorité de la concurrence. Nous structurons les programmes de conformité, assistons les entreprises lors des visites et saisies et conduisons les recours devant les juridictions compétentes. Notre approche est méthodique, fondée sur l'analyse des textes et la pratique des procédures. Les honoraires sont définis après analyse du dossier.
Pour un premier avis sur votre dossier concurrence ou conformité, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
FAQ – Visites et saisies de l'Autorité de la concurrence
1. Quand consulter un avocat concurrence Paris sur ce sujet ?
Un avocat concurrence doit être consulté dès que l'entreprise reçoit une notification de visite ou des agents de l'Autorité de la concurrence à ses portes – et, idéalement, en amont, lors de la mise en place du programme de conformité. L'intervention précoce permet de contester le périmètre des saisies dès le premier jour, de formaliser les observations au procès-verbal et de préparer un éventuel recours devant le premier président de la cour d'appel. Attendre la clôture de la visite pour solliciter un conseil expose l'entreprise à des pertes de droits procéduraux.
2. Visites et saisies de l'Autorité de la concurrence : quels sont les enjeux pour l'entreprise ?
Les enjeux sont à la fois procéduraux, économiques et de gouvernance. Sur le plan procédural, les documents saisis forment le socle factuel de l'enquête et conditionnent l'issue de la procédure au fond, qui peut aboutir à des sanctions administratives importantes calculées sur le chiffre d'affaires mondial. Sur le plan économique, la durée de l'enquête, les coûts de défense et les perturbations managériales pèsent sur l'activité. Sur le plan de la gouvernance, une visite et saisie dans une société cotée ou régulée peut déclencher des obligations déclaratives vis-à-vis d'autres autorités et des conséquences sur les relations avec les partenaires commerciaux.
3. Quel est le cadre juridique applicable aux visites et saisies de l'Autorité de la concurrence ?
Le cadre juridique applicable est constitué des dispositions du Code de commerce relatives aux pouvoirs d'enquête et d'instruction de l'Autorité de la concurrence, complétées par le Code de procédure pénale pour les aspects relatifs au rôle de l'officier de police judiciaire. Le règlement européen sur les pratiques anticoncurrentielles s'applique lorsque le commerce entre États membres est affecté. Le contrôle juridictionnel est assuré par le premier président de la cour d'appel de Paris pour les recours contre les ordonnances d'autorisation et les opérations de saisie, et par la cour d'appel de Paris statuant sur le fond pour les décisions de l'Autorité.
4. Que couvre réellement l'ordonnance d'autorisation délivrée par le juge ?
L'ordonnance d'autorisation délivrée par le juge des libertés et de la détention délimite le périmètre des locaux visitables, l'objet de la recherche et les catégories de documents ou données recherchés. Elle ne peut pas être interprétée extensivement : toute saisie portant sur des documents ou données extérieurs au périmètre défini est susceptible d'annulation dans le cadre d'un recours devant le premier président de la cour d'appel. L'examen attentif de cette ordonnance dès le début de la visite est l'un des actes les plus importants de la défense immédiate.
5. Une analyse juridique de conformité peut-elle réduire le risque de visite ?
Une analyse juridique de conformité en droit de la concurrence, intégrée dans un programme structuré, réduit le risque de voir des pratiques internes qualifiées d'anticoncurrentielles et donc les présomptions susceptibles de fonder une demande d'autorisation de visite. Elle ne constitue pas une garantie contre toute opération d'enquête, notamment lorsque l'enquête résulte d'une procédure de clémence d'un concurrent ou d'une demande d'assistance étrangère. En revanche, l'existence d'un programme sérieux est un élément favorable dans l'appréciation des mesures correctrices et peut influer sur la modulation des sanctions.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, de droit du numérique, de protection des données et de conformité, notamment en matière de programmes anticoncurrentiels et de procédures devant les autorités de régulation.
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