Visites et saisies de l'Autorité de la concurrence : risques et leviers pour l'entreprise
Une équipe de rapporteurs de l'Autorité de la concurrence se présente au siège de votre entreprise, munie d'une ordonnance du juge des libertés et de la détention. Les agents demandent l'accès aux locaux, aux systèmes informatiques et à la messagerie professionnelle. Le compteur tourne. Chaque minute sans conseils adaptés expose l'entreprise à des risques procéduraux et probatoires qui conditionneront la suite de l'enquête. Cette situation, loin d'être exceptionnelle, concerne un nombre croissant d'entreprises françaises dans des secteurs variés.
Les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence désignent les opérations d'enquête inopinée prévues par les dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques anticoncurrentielles, conduites sous le contrôle d'un juge judiciaire. Elles permettent aux agents habilités de s'introduire dans les locaux professionnels, de saisir des documents physiques et numériques, et d'interroger les personnels présents. Leur déclenchement marque l'ouverture d'une phase contentieuse dont l'issue peut affecter significativement la situation concurrentielle, la réputation et la situation financière de l'entreprise.
Ce dossier expose les enjeux juridiques et opérationnels de ces procédures pour le compliance officer et la direction : cadre applicable, déroulement concret, droits de l'entreprise, leviers de défense et tendances récentes de la pratique des autorités.
Pourquoi les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence constituent-elles un risque prioritaire ?
Une opération d'enquête inopinée de l'Autorité de la concurrence représente, pour l'entreprise visée, une rupture immédiate dans la continuité opérationnelle et une mise sous pression simultanée de la direction générale, de la direction juridique et des directions opérationnelles. La nature inopinée de ces opérations – autorisées par ordonnance judiciaire sur requête, sans information préalable de l'entreprise – constitue leur caractéristique principale et leur principal enjeu. Dans notre pratique des dossiers de conformité et de défense concurrence, nous observons que les entreprises les mieux préparées sont celles qui ont anticipé ce scénario, formalisé une procédure interne de réponse et sensibilisé leurs équipes.
L'enjeu n'est pas seulement procédural. Les éléments recueillis lors d'une visite et saisie – courriels, présentations internes, données tarifaires, tableaux de bord – constituent la matière première du dossier d'instruction. Leur exploitation conditionne la qualification juridique des pratiques suspectées, la mise en cause des personnes physiques, et la décision finale de l'Autorité sur le fond.
Sur le plan économique, une procédure concurrence engage des ressources internes importantes, mobilise la direction générale sur une durée potentiellement longue, et peut affecter les relations commerciales avec les clients et les partenaires. Le risque de réputation est distinct du risque juridique mais souvent aussi prégnant, notamment pour les entreprises dont l'image de conformité conditionne leur accès aux marchés publics ou à certains partenariats.
Enfin, la visite et saisie n'est que le premier acte d'une procédure qui peut s'étaler sur plusieurs années. Elle ouvre une phase d'instruction au terme de laquelle l'Autorité peut décider de poursuivre la procédure, de la classer ou de proposer des engagements. Comprendre ce premier acte, c'est comprendre la géographie du risque sur toute la durée.
Pour une première analyse de votre dispositif de préparation à une opération d'enquête de l'Autorité de la concurrence, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
La procédure décrite ci-dessous vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen des actes, des délais et de la pratique de la juridiction compétente.
Quel est le cadre juridique applicable aux visites et saisies de l'Autorité de la concurrence ?
Le cadre juridique des visites et saisies de l'Autorité de la concurrence repose sur les dispositions du Code de commerce relatives aux enquêtes en matière de pratiques anticoncurrentielles, qui distinguent deux régimes d'enquête selon le niveau de contrainte accordé aux agents.
Le premier régime correspond aux enquêtes dites simples, conduites sans autorisation judiciaire préalable. Les agents peuvent accéder aux locaux professionnels, demander communication de documents et entendre les représentants de l'entreprise, sous réserve de son consentement. L'accès aux locaux à usage d'habitation demeure exclu. Ce régime permet de recueillir des informations dans des conditions moins contraignantes, mais sa portée est limitée par le caractère non coercitif des demandes.
Le second régime – celui des visites et saisies au sens strict – requiert une ordonnance rendue par le juge des libertés et de la détention (JLD) du tribunal judiciaire dans le ressort duquel se situent les locaux à visiter. Cette ordonnance doit comporter des éléments précis : désignation des locaux, indices laissant présumer l'existence des pratiques suspectées, désignation des agents habilités. Elle constitue le fondement légal de toute l'opération. Le contrôle judiciaire exercé par le JLD et par le premier président de la cour d'appel en cas de recours est la garantie centrale du dispositif.
Le droit de l'Union européenne s'articule avec ce régime national. Le règlement relatif à la mise en œuvre des règles de concurrence applicable en Europe confère à la Commission européenne des pouvoirs d'inspection comparables, avec possibilité d'agir en coordination avec les autorités nationales de concurrence, dont l'Autorité de la concurrence française. Les dossiers transfrontaliers peuvent donc impliquer une coordination entre autorités, avec un risque de procédures parallèles dans plusieurs États membres.
Le champ des pratiques visées comprend principalement les ententes horizontales (accords de prix, partage de marchés, échanges d'informations entre concurrents) et les abus de position dominante, au sens des dispositions du Code de commerce et des articles correspondants du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne. Le cadre juridique des visites et saisies expliqué aux dirigeants fait l'objet d'une analyse complémentaire sur ce site.
Le rattachement au Code de commerce confère au régime français une double particularité. D'une part, le contrôle judiciaire est systématique pour les opérations coercitives, ce qui distingue le système français de certains modèles européens. D'autre part, la jurisprudence constante des juridictions françaises encadre strictement les conditions dans lesquelles les pièces saisies peuvent être utilisées, notamment au regard du respect des droits de la défense et du secret professionnel des avocats.
Comment se déroule concrètement une opération de visite et de saisie ?
Une opération de visite et de saisie débute invariablement par la présentation des agents habilités au point d'accueil ou à la direction de l'entreprise, avec remise immédiate de l'ordonnance du JLD. L'entreprise dispose alors d'un droit – et d'un intérêt impératif – à contacter sans délai son conseil externe. Ce premier contact conditionne la qualité de la réponse pendant toute la durée de l'opération.
Les agents procèdent à la visite des locaux désignés dans l'ordonnance. Ils ne peuvent accéder qu'aux locaux expressément visés ; toute extension requiert une ordonnance complémentaire. Ils peuvent prendre copie des documents papier, procéder à l'imagerie des supports numériques (ordinateurs, serveurs, messageries), et poser des questions aux personnes présentes. Les réponses fournies oralement peuvent être consignées dans un procès-verbal.
La saisie des documents numériques est devenue la partie la plus stratégique des opérations. Les agents utilisent des outils forensiques permettant de recueillir l'intégralité d'une messagerie ou d'un disque dur. Les données saisies sont placées sous scellés, mais leur tri et leur analyse interviennent ultérieurement, souvent hors de la présence de l'entreprise. C'est à ce stade que la question de la contestation des saisies – notamment pour préserver le secret professionnel des correspondances avec les avocats – prend toute son importance.
L'entreprise a le droit de faire noter au procès-verbal ses observations et réserves. Elle peut contester l'ordonnance devant le premier président de la cour d'appel, dans un délai déterminé par les textes. Cette voie de recours, bien que suspensive seulement pour certains effets, est un levier procédural essentiel que nous accompagnons régulièrement, tant pour soulever des irrégularités formelles que pour protéger des pièces couvertes par la confidentialité avocat-client.
À l'issue de l'opération, les agents dressent un procès-verbal de visite et d'inventaire des pièces saisies, signé par le chef de l'opération et un représentant de l'entreprise. Ce document est fondamental : il constitue la trace formelle de ce qui s'est passé et délimite le périmètre des saisies contestables.
Si votre entreprise a déjà fait l'objet d'une opération d'enquête ou si une procédure est en cours, un second regard permet d'identifier les leviers procéduraux restants. Contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable, un second regard permet d'identifier les leviers restants.
Quels sont les risques juridiques et économiques pour l'entreprise et ses dirigeants ?
Les risques issus d'une procédure de visite et saisie se déploient à trois niveaux distincts : le risque procédural immédiat, le risque de sanction sur le fond, et le risque personnel pour les dirigeants impliqués. Dans notre pratique de défense en droit de la concurrence, nous observons que les entreprises sous-estiment fréquemment les deux derniers niveaux lorsqu'elles sont confrontées pour la première fois à ce type de procédure.
Au niveau procédural, le principal risque est de fournir aux agents des informations ou des documents qui ne seraient pas couverts par l'ordonnance, ou de laisser s'opérer des saisies irrégulières sans les contester en temps utile. Un procès-verbal mal rédigé, des réserves non formulées ou des recours tardifs privent l'entreprise de leviers de défense substantiels dans la suite de la procédure.
Au niveau du fond, une procédure de visite et saisie précède généralement une instruction approfondie. Si l'Autorité de la concurrence conclut à l'existence d'une pratique anticoncurrentielle avérée, les sanctions peuvent atteindre des montants très significatifs, déterminés au regard du chiffre d'affaires mondial consolidé de l'entreprise concernée. Les dispositions du Code de commerce fixent un plafond exprimé en pourcentage de ce chiffre d'affaires, avec des règles de modulation tenant compte de la durée de l'infraction, de sa gravité et du dommage causé à l'économie. Ces sanctions ont un effet direct sur la valorisation de l'entreprise et peuvent affecter ses accès au financement.
Au niveau personnel, les dirigeants et cadres dont les noms apparaissent dans les documents saisis peuvent faire l'objet de mises en cause individuelles. Les dispositions du Code de commerce permettent à l'Autorité de prononcer des sanctions pécuniaires à l'encontre des personnes physiques ayant exercé une influence déterminante dans la mise en œuvre de la pratique. La responsabilité personnelle du dirigeant est ainsi engageable de manière autonome, indépendamment de la situation de l'entreprise.
Un risque souvent négligé est le risque de follow-on actions – actions en réparation intentées par des tiers (clients, fournisseurs, concurrents) sur le fondement d'une décision de l'Autorité. En droit de la concurrence, une décision de sanction définitive lie les juridictions civiles sur l'existence de l'infraction, ce qui simplifie considérablement la démonstration du préjudice pour les demandeurs. La procédure devant l'Autorité peut donc ouvrir un second front contentieux devant les juridictions civiles.
Illustration de pratique – Bordeaux, printemps 2025
Nous avons accompagné une entreprise de distribution régionale lors d'une visite et saisie conduite dans ses locaux bordelais au printemps 2025. Dès la présentation de l'ordonnance, notre intervention a permis de formaliser des réserves sur le périmètre des locaux visités et d'identifier plusieurs documents couverts par le secret des correspondances avec les avocats. Ces éléments ont été consignés au procès-verbal et ont fondé un recours devant le premier président de la cour d'appel.
Quelles sont les erreurs à éviter et les idées reçues sur la conduite à tenir ?
L'idée reçue la plus répandue est qu'une coopération totale et immédiate avec les agents de l'Autorité constitue systématiquement la meilleure stratégie. Cette position mérite d'être nuancée. La coopération est une option procédurale – qui peut donner lieu à une réduction de sanction dans le cadre des programmes de clémence – mais elle n'exonère pas l'entreprise de veiller à la régularité formelle de l'opération et à la protection des pièces couvertes par la confidentialité avocat-client.
Première erreur fréquente : ne pas contacter immédiatement un conseil externe. Chaque heure qui passe sans défense organisée peut se traduire par des saisies irrégulières non contestées, des déclarations orales consignées sans nuance au procès-verbal, et des opportunités procédurales manquées. La procédure se joue aussi en temps réel.
Deuxième erreur : confondre obstacle à l'enquête et exercice des droits de la défense. Refuser l'accès à des locaux visés par l'ordonnance constitue un délit d'obstacle à l'enquête, susceptible d'une sanction distincte. En revanche, faire noter des observations, demander la désignation d'un expert pour les opérations informatiques ou contester le classement de certains documents dans le périmètre de la saisie sont des actes légitimes, expressément prévus par les textes.
Troisième erreur : sous-estimer la portée des documents numériques. Un courriel informel, une présentation interne ou un tableau de bord commercial peuvent constituer des indices pertinents pour la qualification d'une entente ou d'un abus. La gouvernance des communications internes – et en particulier la distinction entre les échanges avec les avocats et les échanges opérationnels – est un élément de la politique de conformité qui doit être pensé en amont.
La cartographie des risques de corruption et de concurrence constitue un outil complémentaire qui permet d'identifier, avant toute opération d'enquête, les zones d'exposition de l'entreprise et d'adapter la gouvernance documentaire en conséquence.
Quels leviers de défense l'entreprise peut-elle activer ?
L'entreprise dispose de plusieurs leviers de défense à chaque étape de la procédure, à condition de les mobiliser dans les délais et selon les formes prévus par les textes. Dans notre pratique des procédures concurrence, nous observons que l'efficacité de la défense est directement corrélée à la précocité de l'intervention.
Pendant l'opération, les leviers immédiats comprennent la désignation d'un représentant interne dédié à l'accompagnement des agents, la consignation systématique des réserves au procès-verbal, et la protection des documents couverts par le secret des correspondances avec les avocats. Ce dernier point est particulièrement sensible : les courriels échangés avec des avocats dans le cadre d'une consultation juridique bénéficient d'une protection spécifique, dont la mise en œuvre concrète pendant l'opération requiert une vigilance active.
Après l'opération, le premier levier est le recours devant le premier président de la cour d'appel, permettant de contester la régularité de l'ordonnance ou le déroulement de l'opération. Ce recours doit être exercé dans un délai déterminé par les textes, sous peine d'irrecevabilité. Il peut porter sur des moyens formels (défaut de désignation des locaux, insuffisance des indices) ou sur des moyens relatifs à la protection des pièces saisies.
En phase d'instruction, l'entreprise peut accéder au dossier, déposer des observations en réponse à la notification des griefs, et demander une audition. Elle peut également solliciter une procédure de transaction ou proposer des engagements, selon les cas. La procédure de clémence – qui permet à une entreprise participant à une entente d'obtenir une exonération totale ou partielle de sanction en échange d'une dénonciation et d'une coopération active – constitue un levier stratégique majeur, dont la mise en œuvre doit être préparée avec soin.
La matrice ci-dessous synthétise les principaux leviers en fonction de la situation de l'entreprise :
- Situation A : visite en cours, ordonnance présentée → levier immédiat : désigner un représentant interne, contacter un conseil externe, faire noter les réserves au procès-verbal ; niveau de risque : critique si aucun conseil n'est disponible.
- Situation B : opération terminée, pièces saisies discutées → levier principal : recours devant le premier président de la cour d'appel dans le délai prévu ; niveau de risque : élevé si délai dépassé.
- Situation C : phase d'instruction ouverte, notification des griefs reçue → leviers : observations écrites, demande d'audition, négociation d'engagements ou de transaction ; niveau de risque : modérable selon la stratégie retenue.
- Situation D : décision de sanction rendue, recours envisagé → levier : recours devant la cour d'appel de Paris, seule juridiction compétente pour les décisions de l'Autorité de la concurrence ; niveau de risque : dépend de la solidité des griefs retenus.
Illustration de pratique – Strasbourg, automne 2024
Nous avons conseillé, à l'automne 2024, une PME du secteur de la distribution spécialisée, dont le siège est établi dans la région Grand Est, confrontée à une notification de griefs faisant suite à une visite et saisie conduite plusieurs mois auparavant. Notre intervention a porté sur la rédaction des observations en réponse aux griefs notifiés, la préparation de l'audition devant le rapporteur général adjoint, et l'analyse des leviers de négociation d'engagements. L'entreprise a pu faire valoir des éléments de contexte économique qui n'avaient pas été pleinement pris en compte dans la phase d'instruction.
Quelles tendances et points d'attention retenir pour la direction et le compliance officer ?
Plusieurs tendances structurantes de la pratique de l'Autorité de la concurrence méritent l'attention des directions et des compliance officers. En mai 2026, ces tendances dessinent un paysage d'enquête plus numérique, plus coordonné et plus centré sur la responsabilité individuelle qu'il y a dix ans.
Première tendance : la numérisation des opérations d'enquête. Les agents de l'Autorité maîtrisent désormais des outils forensiques sophistiqués permettant une collecte massive de données numériques. La messagerie professionnelle, les outils collaboratifs et les données de gestion constituent les sources premières des enquêtes récentes. Les entreprises dont la gouvernance documentaire n'est pas adaptée à ce contexte sont exposées à une saisie étendue difficile à circonscrire.
Deuxième tendance : le renforcement de la coordination entre autorités nationales de concurrence au sein du réseau européen et avec la Commission européenne. Une enquête ouverte dans un pays peut conduire à des inspections coordonnées dans plusieurs États membres le même jour. Pour les groupes actifs dans plusieurs pays de l'Union, le risque est donc potentiellement multiplié. Dans notre pratique des dossiers transfrontaliers, nous intervenons en coordination avec des conseils locaux dans la juridiction concernée pour assurer une réponse cohérente dans chaque État.
Troisième tendance : la mise en cause croissante des personnes physiques. La jurisprudence constante de l'Autorité et des juridictions de recours témoigne d'une attention accrue portée au rôle des dirigeants et cadres dans la mise en œuvre des pratiques suspectées. Pour le compliance officer, cela signifie que la politique de conformité doit intégrer une dimension de traçabilité des décisions individuelles.
Quatrième point d'attention : le contrôle des concentrations, distinct des procédures de visite et saisie mais souvent confondu avec elles dans la perception des risques. Le régime de reprise d'entreprise en difficulté et ses particularités procédurales illustre, dans un domaine adjacent, la complexité des interfaces entre droit des affaires et droit de la concurrence. L'analyse juridique de l'opération envisagée doit intégrer systématiquement la question du contrôle des concentrations dès que les seuils fixés par les textes sont susceptibles d'être atteints.
Check-list « ce qu'il faut préparer avant une opération d'enquête » :
- Désigner, dans la politique de conformité, un coordinateur interne chargé d'accueillir les agents et de contacter immédiatement le conseil externe.
- Constituer un dossier d'urgence rassemblant les coordonnées des conseils externes, le modèle de réserves à faire noter au procès-verbal et une note sur la protection des correspondances avec les avocats.
- Former les équipes susceptibles d'être en contact avec les agents : ne pas faire d'obstruction, ne pas produire de documents hors périmètre de l'ordonnance, ne pas répondre oralement sans avoir consulté le conseil.
- Auditer la gouvernance documentaire et les communications internes pour identifier et protéger les échanges couverts par le secret professionnel des avocats.
- Mettre à jour régulièrement le programme de conformité concurrence pour tenir compte des évolutions de la pratique de l'Autorité et des décisions de jurisprudence récentes.
Domaines liés
- Cartographie des risques de corruption et de concurrence – identifier et hiérarchiser les zones d'exposition avant toute enquête
- Cadre juridique des visites et saisies expliqué aux dirigeants – décryptage du dispositif légal applicable en France
Questions fréquentes sur les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence
1. Visites et saisies de l'Autorité de la concurrence : quels sont les enjeux pour l'entreprise ?
Les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence constituent le premier acte d'une procédure contentieuse qui peut durer plusieurs années et exposer l'entreprise à des sanctions financières significatives calculées sur son chiffre d'affaires mondial consolidé. Au-delà du risque financier, elles mobilisent les ressources internes, affectent les relations commerciales et ouvrent un risque de réputation distinct du risque juridique. La qualité de la réponse lors des premières heures de l'opération détermine en grande partie les leviers disponibles pour la suite de la procédure. Une préparation anticipée – programme de conformité, désignation d'un coordinateur interne, formation des équipes – réduit sensiblement l'exposition.
2. Quel est le cadre juridique applicable aux visites et saisies de l'Autorité de la concurrence ?
Le cadre juridique applicable repose sur les dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques anticoncurrentielles, qui organisent deux régimes distincts : les enquêtes simples, sans autorisation judiciaire préalable, et les visites et saisies coercitives, subordonnées à une ordonnance du juge des libertés et de la détention. Ce second régime, le plus contraignant, permet la saisie de documents physiques et numériques et peut faire l'objet d'un recours devant le premier président de la cour d'appel. En présence d'une dimension transfrontalière, le règlement européen relatif à la mise en œuvre des règles de concurrence s'articule avec le droit national, permettant une coordination entre la Commission européenne et l'Autorité de la concurrence française.
3. Quels risques encourt personnellement le dirigeant lors d'une procédure de visite et saisie ?
Le dirigeant dont le nom apparaît dans les documents saisis ou dont l'implication dans la pratique suspectée est établie peut faire l'objet d'une mise en cause individuelle par l'Autorité de la concurrence, indépendamment de la situation de l'entreprise. Les dispositions du Code de commerce permettent de prononcer des sanctions pécuniaires à l'encontre des personnes physiques ayant exercé une influence déterminante dans la mise en œuvre de la pratique. Par ailleurs, le délit d'obstacle à l'enquête – distinct de l'exercice des droits de la défense – expose le dirigeant à des sanctions pénales. Une séparation claire entre les actes légitimes de défense et les comportements constitutifs d'obstacle est essentielle.
4. Comment fonctionne le programme de clémence en droit de la concurrence français ?
Le programme de clémence permet à une entreprise participant à une entente de bénéficier d'une exonération totale ou partielle de sanction en échange d'une dénonciation de l'entente à l'Autorité de la concurrence et d'une coopération active tout au long de la procédure. Le bénéfice de la clémence est conditionné à la spontanéité de la démarche, à la qualité des éléments transmis et au respect d'obligations de coopération continues. La stratégie de clémence doit être décidée avec soin, car elle implique des conséquences irréversibles sur la position procédurale de l'entreprise et de ses dirigeants. Ce levier est distinct de la procédure de transaction, qui intervient à un stade ultérieur de la procédure.
5. Quelle est la relation entre visites et saisies de l'Autorité de la concurrence et contrôle des concentrations ?
Les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence et le contrôle des concentrations relèvent de deux régimes procéduraux distincts rattachés au Code de commerce. Les premières visent à détecter et sanctionner des pratiques anticoncurrentielles existantes (ententes, abus de position dominante). Le second soumet à autorisation préalable les opérations de rapprochement entre entreprises dépassant certains seuils de chiffre d'affaires. L'analyse juridique de toute opération de croissance externe ou de prise de participation doit intégrer systématiquement la question du contrôle des concentrations, distincte de celle du risque d'entente ou d'abus, mais parfois concomitante dans le cadre d'une opération complexe.
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Publié le 19 mai 2026.
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