Comment gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence : guide pratique
Une demande d'information de l'Autorité de la concurrence n'est pas une formalité administrative ordinaire. Elle engage la responsabilité de l'entreprise dès la réception du courrier, ouvre un délai de réponse dont le non-respect peut être sanctionné, et constitue souvent le premier signal d'une instruction en cours ou imminente. Savoir gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence suppose une méthode rigoureuse : identifier la base juridique de la demande, mobiliser les bons interlocuteurs en interne, produire des éléments complets et cohérents, sans divulguer ce qui n'est pas requis.
En mars 2026, le contexte concurrentiel français combine des enquêtes sectorielles actives, un renforcement des pouvoirs d'instruction de l'Autorité de la concurrence et une vigilance accrue sur les programmes de conformité des entreprises. Ce guide pratique présente, étape par étape, la procédure à suivre, les pièges à éviter et les documents à préparer.
Qu'est-ce qu'une demande d'information de l'Autorité de la concurrence et dans quel cadre intervient-elle ?
Une demande d'information de l'Autorité de la concurrence désigne toute sollicitation formelle adressée par les services d'instruction à une entreprise, dans le cadre de ses attributions issues du Code de commerce, en vue d'obtenir des documents, données ou explications utiles à une enquête. Elle peut survenir dans trois contextes distincts : une procédure d'enquête relative à des pratiques anticoncurrentielles potentielles (entente, abus de position dominante), un dossier de contrôle des concentrations, ou une investigation sectorielle menée d'office.
Dans notre pratique, nous distinguons immédiatement, dès réception d'un tel courrier, le fondement juridique invoqué – les dispositions du Code de commerce relatives aux pouvoirs d'enquête de l'Autorité de la concurrence – car la nature du cadre détermine les obligations de l'entreprise, les délais applicables et les droits dont elle dispose pour se défendre. Une demande dans le cadre du contrôle des concentrations obéit à une logique différente d'une demande dans le cadre d'une enquête de pratiques anticoncurrentielles.
Il convient également de distinguer la demande d'information simple, envoyée par courrier ou par voie électronique, d'une opération de visite et de saisie (parfois désignée « dawn raid »), qui mobilise des procédures d'urgence différentes. Ce guide porte exclusivement sur les demandes d'information formelles reçues en dehors de toute opération de visite inopinée.
Première analyse de votre dossier
La réception d'une demande d'information de l'Autorité de la concurrence requiert une qualification juridique immédiate. Votre dossier suppose l'examen du courrier reçu, de son fondement et des délais impartis.
Pour une analyse de votre situation au regard de cette procédure, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Étape 1 – Qualifier la demande dès réception : que vérifier dans les premières heures ?
Dès réception du courrier, la première action consiste à qualifier précisément la demande, sans attendre et sans y répondre en précipitation. Quatre éléments doivent être identifiés sans délai : la base juridique mentionnée dans la lettre d'accompagnement, l'objet de l'enquête ou de la procédure concernée, le délai de réponse imparti, et l'identité du service d'instruction en charge du dossier.
La base juridique conditionne tout le reste. Les dispositions du Code de commerce relatives aux enquêtes de l'Autorité de la concurrence distinguent les demandes dans le cadre d'une enquête administrative simple, celles adressées dans le contexte d'une instruction contradictoire, et celles liées au contrôle des concentrations. Cette qualification détermine si l'entreprise est un tiers informé, une partie mise en cause ou une entreprise dont l'opération est en cours d'examen.
Nous recommandons de constituer immédiatement une équipe de crise restreinte : le directeur juridique, le responsable de la conformité (compliance officer), le dirigeant opérationnel le plus proche des faits visés, et le conseil externe si le cabinet n'est pas encore impliqué. La composition de cette équipe doit rester confidentielle et son existence ne doit pas transparaître dans les communications internes ordinaires.
- Identifier le destinataire formel de la demande et vérifier sa qualité à recevoir officiellement la correspondance.
- Horodater et conserver l'original avec l'enveloppe, qui fait foi de la date de réception.
- Recenser immédiatement les données et documents susceptibles d'être pertinents pour la demande.
- Ne diffuser aucune information relative à la demande en dehors du cercle restreint identifié.
- Ne détruire, modifier ou déplacer aucun document qui pourrait être demandé.
Étape 2 – Appliquer le legal privilege : quels documents sont protégés ?
Le legal privilege désigne la protection de confidentialité attachée aux communications entre un avocat et son client dans le cadre d'une procédure de concurrence. En droit français et dans le cadre du droit de l'Union européenne appliqué par l'Autorité de la concurrence, cette protection couvre les correspondances échangées avec un avocat externe indépendant dans le cadre d'une défense, mais son étendue est plus limitée qu'en droit anglo-américain.
Dans notre pratique des procédures de concurrence, nous observons que l'une des erreurs les plus fréquentes consiste à sous-estimer ou, à l'inverse, à surestimer le périmètre du legal privilege. Les communications internes entre salariés, même si elles évoquent des questions juridiques, ne bénéficient pas de cette protection. En revanche, les avis et mémorandums d'un avocat externe, rédigés dans le cadre d'une défense, constituent des documents protégés qui n'ont pas à être transmis à l'Autorité de la concurrence.
La constitution d'un registre des documents protégés, dès les premières heures suivant la réception de la demande, est une mesure opérationnelle indispensable. Ce registre liste les documents identifiés comme couverts par le legal privilege, avec leur nature, leur date et la justification de la protection revendiquée. Il ne sera pas transmis à l'Autorité, mais sera conservé pour toute contestation ultérieure.
Étape 3 – Organiser la collecte des documents et données demandés
La collecte des documents doit être organisée de façon méthodique, en répondant précisément à ce qui est demandé, ni plus ni moins. Toute sur-production de documents présente des risques : elle peut révéler des éléments non visés par la demande initiale et susceptibles de donner lieu à des demandes complémentaires. Toute sous-production, ou omission, engage la responsabilité de l'entreprise au titre des dispositions du Code de commerce réprimant le défaut de réponse ou la réponse incomplète à une demande d'information de l'Autorité de la concurrence.
La collecte doit couvrir à la fois les supports physiques et les supports numériques. En pratique, les entreprises sous-estiment systématiquement le volume de données pertinentes stockées sur les messageries électroniques, les outils de collaboration interne et les espaces de stockage partagés. Nous recommandons de procéder à une cartographie préalable des sources de données, puis d'appliquer des filtres de pertinence fondés sur les mots-clés et les périodes mentionnés dans la demande.
Chaque document collecté doit être inventorié et référencé avant transmission. L'inventaire constitue à la fois une preuve de bonne foi de l'entreprise et un outil de contrôle permettant de vérifier l'exhaustivité de la réponse. La procédure détaillée, ses étapes et ses délais constituent une référence utile pour piloter ce travail de collecte en fonction des caractéristiques de chaque demande.
Une démarche antérieure a produit un résultat défavorable ?
Si une première réponse à l'Autorité de la concurrence a soulevé des questions ou si un échange avec les services d'instruction a pris une direction préoccupante, un second regard permet d'identifier les leviers restants et de recadrer la stratégie de réponse.
Pour examiner l'application de la procédure à votre dossier, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Étape 4 – Rédiger et contrôler la réponse avant transmission
La réponse à une demande d'information de l'Autorité de la concurrence est un document formel qui engage l'entreprise. Elle doit être rédigée avec précision, vérifiée avant envoi et signée par une personne habilitée à engager la société. Toute inexactitude, même involontaire, peut être interprétée comme une réponse incomplète ou fautive, avec les conséquences procédurales qui en découlent.
Le document de réponse doit comprendre une lettre d'accompagnement rappelant l'objet de la demande, la base juridique identifiée par l'entreprise et le périmètre de la réponse fournie. Cette lettre doit indiquer explicitement si des documents ont été écartés et pour quel motif – en particulier lorsque le legal privilege est invoqué. Une annexe de réponse présente les documents transmis, avec leurs références issues de l'inventaire préalablement constitué.
Nous accompagnons régulièrement des entreprises dans la phase de relecture et de validation finale de leur réponse. C'est à ce stade que les incohérences entre différents documents transmis peuvent être identifiées et corrigées. Une incohérence non détectée avant envoi peut, en effet, susciter une demande d'information complémentaire et rallonger significativement la durée de la procédure.
Illustration pratique
Lors d'une procédure récente (Bordeaux, printemps 2025), nous avons accompagné un groupe agroalimentaire dans la constitution de sa réponse à une demande d'information de l'Autorité de la concurrence dans le cadre d'une enquête sectorielle. La relecture croisée des données chiffrées transmises avec les tableaux de bord internes a permis d'identifier et de corriger trois incohérences avant l'envoi, évitant une demande de précision susceptible d'élargir le périmètre de l'instruction.
Quelles erreurs fréquentes peuvent compromettre la réponse à l'Autorité de la concurrence ?
Les erreurs les plus courantes dans la gestion d'une demande d'information de l'Autorité de la concurrence ne sont pas des erreurs de fond sur le droit de la concurrence : ce sont des erreurs de méthode et d'organisation interne. Elles surviennent dans les premiers jours suivant la réception du courrier, lorsque la pression du délai conduit à des décisions prises trop rapidement.
La première erreur consiste à répondre sans avoir préalablement qualifié la base juridique de la demande. Selon que l'entreprise est tiers ou mise en cause, les obligations de réponse et les droits procéduraux diffèrent sensiblement. La deuxième erreur fréquente est la communication de documents non demandés, au motif d'une coopération volontaire mal calibrée. La troisième est la transmission de documents sans inventaire, ce qui rend la preuve de la complétude de la réponse impossible à apporter ultérieurement.
Nous observons également, dans notre pratique des programmes de conformité, que les entreprises dépourvues d'un programme de conformité structuré – au sens des obligations issues des dispositions législatives relatives à la prévention des pratiques anticoncurrentielles – ont plus de difficulté à mobiliser rapidement les documents pertinents et à coordonner les équipes concernées. Un conseil en droit de la concurrence intégré dans le programme de conformité de l'entreprise constitue une mesure d'anticipation efficace.
Enfin, la destruction ou la modification de documents après réception d'une demande d'information constitue une faute grave au regard des dispositions du Code de commerce, susceptible d'aggraver significativement la situation de l'entreprise. Cette interdiction vaut pour tous les supports, y compris les messageries électroniques et les outils de collaboration.
Comment le contrôle des concentrations modifie-t-il la nature des demandes d'information ?
Dans le cadre du contrôle des concentrations, la demande d'information de l'Autorité de la concurrence obéit à une logique différente : elle s'inscrit dans un calendrier d'instruction contraint, où les délais de réponse de l'entreprise s'imputent directement sur le délai d'examen de l'opération. Toute réponse incomplète suspend le délai d'instruction jusqu'à réception des éléments manquants, ce qui peut retarder la réalisation de l'opération.
Les demandes d'information dans ce cadre portent sur les données de marché, les parts de marché des parties, les effets potentiels de l'opération sur la concurrence et les remèdes envisageables. Elles peuvent être adressées non seulement aux parties à l'opération, mais aussi à des concurrents, à des clients et à des fournisseurs, qui disposent alors de leurs propres délais de réponse et de leurs propres droits procéduraux.
La gestion d'une telle demande dans un contexte de contrôle des concentrations suppose une coordination étroite entre l'équipe M&A, l'équipe concurrence et les équipes opérationnelles en charge des données de marché. Pour les opérations présentant une dimension transfrontalière, cette coordination s'effectue également en lien avec des conseils locaux dans les juridictions concernées, afin d'assurer la cohérence des réponses transmises à différentes autorités. Une analyse des enjeux de reprise en contexte complexe illustre la manière dont ces dimensions s'articulent dans des opérations impliquant plusieurs parties prenantes.
Illustration pratique
Lors d'un dossier traité à Lyon (automne 2024), nous avons structuré la réponse d'un groupe de distribution à une demande d'information complémentaire de l'Autorité de la concurrence dans le cadre de l'examen d'une opération de croissance externe. La coordination entre les équipes financières, commerciales et juridiques a permis de produire une réponse complète dans le délai imparti, sans suspension du calendrier d'instruction de l'opération.
Matrice de décision et check-list opérationnelle
La situation de l'entreprise à réception d'une demande d'information détermine la stratégie de réponse à adopter.
Situation A – L'entreprise est un tiers informé dans le cadre d'une enquête sectorielle : la réponse porte sur les données de marché demandées, sans obligation de fournir des éléments relatifs à la stratégie interne non demandés. Délai de réponse : tel que fixé dans la lettre d'accompagnement. Niveau de risque procédural : modéré, sous réserve d'une réponse complète dans les délais.
Situation B – L'entreprise est mise en cause dans une enquête de pratiques anticoncurrentielles : la réponse doit être coordonnée avec la stratégie de défense, le legal privilege soigneusement appliqué, et les droits procéduraux de l'entreprise pleinement exercés. Délai de réponse : tel que fixé, avec possibilité de demander une prorogation motivée. Niveau de risque procédural : élevé, toute incohérence pouvant être retenue dans la notification des griefs.
Situation C – L'entreprise est une partie à une opération de concentration en cours d'examen : la réponse s'intègre dans le calendrier d'instruction ; toute réponse incomplète suspend le délai d'examen. Délai de réponse : contraint par le calendrier de l'instruction. Niveau de risque procédural : élevé pour le calendrier de l'opération.
Check-list « ce qu'il faut préparer » :
- Qualifier la base juridique de la demande et identifier le contexte procédural (enquête, instruction, contrôle des concentrations).
- Constituer l'équipe de crise restreinte et mandater le conseil externe sans délai.
- Appliquer un gel des données (interdiction de détruire ou modifier) immédiatement après réception.
- Cartographier les sources de données pertinentes et procéder à la collecte selon les filtres de la demande.
- Établir le registre des documents protégés par le legal privilege avant toute transmission.
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FAQ – Gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence
1. Quand se faire accompagner par un avocat ?
L'intervention d'un avocat en droit de la concurrence est recommandée dès la réception du courrier, avant toute réponse aux services d'instruction. C'est à ce stade que les décisions les plus importantes sont prises : qualification de la demande, application du legal privilege, gel des données, choix du périmètre de réponse. Une intervention tardive, après une première réponse envoyée sans conseil, limite les marges de manœuvre procédurales disponibles.
2. Quelles sont les étapes clés à ne pas manquer ?
Les étapes clés d'une réponse à une demande d'information de l'Autorité de la concurrence sont, dans l'ordre : réception et horodatage du courrier, qualification de la base juridique, constitution de l'équipe de crise, gel immédiat des données, cartographie et collecte des documents, application du legal privilege, rédaction et contrôle de la réponse, inventaire des pièces transmises, et envoi formel dans le délai imparti. Manquer l'étape de gel des données ou omettre l'inventaire des pièces transmises sont les deux erreurs les plus lourdes de conséquences.
3. Quelles conséquences en cas d'erreur de procédure ?
Une réponse incomplète, tardive ou comportant des inexactitudes engage la responsabilité de l'entreprise au titre des dispositions du Code de commerce relatives aux obligations de coopération avec l'Autorité de la concurrence. Les conséquences peuvent inclure une demande d'information complémentaire, une suspension des délais dans le cadre du contrôle des concentrations, ou une aggravation de la situation de l'entreprise dans une enquête de pratiques anticoncurrentielles. La destruction de documents après réception d'une demande est une faute distincte et particulièrement grave.
4. Un programme de conformité réduit-il le risque lors d'une demande d'information ?
Un programme de conformité structuré, conforme aux attentes des autorités de concurrence françaises et aux lignes directrices de l'Autorité de la concurrence, facilite la mobilisation des documents pertinents, réduit le délai de réponse et témoigne de la bonne foi de l'entreprise. Il ne supprime pas les obligations de réponse, mais il rend leur exécution plus rapide et plus fiable, en réduisant le risque d'incohérences entre les données transmises.
5. La procédure diffère-t-elle pour une demande adressée dans le cadre du contrôle des concentrations ?
Dans le cadre du contrôle des concentrations, la demande d'information de l'Autorité de la concurrence obéit à un calendrier contraint : toute réponse incomplète suspend le délai d'instruction de l'opération, ce qui peut retarder sa réalisation. La nature des informations demandées diffère également : elles portent principalement sur les données de marché, les parts des parties et les effets de l'opération sur la structure concurrentielle du marché concerné, plutôt que sur des pratiques commerciales passées.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille des dirigeants, des directions juridiques et des compliance officers dans la gestion des procédures de droit de la concurrence, des programmes de conformité et des opérations de contrôle des concentrations. Notre pratique couvre la qualification des demandes d'information, la constitution des dossiers de réponse, la défense dans les procédures d'instruction et le conseil en matière de programme de conformité concurrentielle.
Nous travaillons avec des entreprises françaises et des groupes internationaux opérant en France, en coordination avec des conseils locaux dans les juridictions concernées lorsque l'opération présente une dimension transfrontalière.
Pour un premier avis sur votre dossier, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, de numérique, de données et de conformité, dont les procédures devant les autorités de contrôle et les programmes de conformité concurrentielle.
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