Former les équipes à la conformité concurrence : check-list pour les entreprises
Former les équipes à la conformité concurrence désigne l'ensemble des actions structurées par lesquelles une entreprise transmet à ses collaborateurs les règles du droit de la concurrence – telles qu'elles résultent du Code de commerce et du droit de l'Union européenne – afin de prévenir les infractions susceptibles d'engager sa responsabilité devant l'Autorité de la concurrence. Au printemps 2026, cette démarche est devenue un pilier des programmes de conformité, notamment dans les secteurs exposés aux pratiques anticoncurrentielles et aux opérations de contrôle des concentrations.
Un programme de formation bien conçu réduit significativement l'exposition aux sanctions et démontre, en cas de procédure, que l'entreprise a pris les mesures raisonnables pour prévenir les infractions. Ce guide propose une procédure et des étapes concrètes – de l'état des lieux initial à l'évaluation annuelle – accompagnées d'une check-list opérationnelle à l'usage des compliance officers et des directions juridiques.
Le plan de ce guide : les prérequis et le diagnostic, la conception du programme, les modalités de déploiement, les erreurs fréquentes à éviter, et les critères pour calibrer le recours à un conseil extérieur.
Pourquoi former les équipes à la conformité concurrence est-il devenu incontournable ?
La formation à la conformité concurrence répond à une exigence à la fois préventive et stratégique : prévenir les comportements susceptibles de qualifier une pratique anticoncurrentielle au sens des dispositions du Code de commerce et du droit européen, et constituer la preuve d'une culture de conformité en cas d'instruction par l'Autorité de la concurrence. Dans notre pratique des programmes de conformité, nous observons que les entreprises qui structurent leur démarche de formation avant toute procédure se trouvent dans une position sensiblement plus solide que celles qui la mettent en place après un premier incident.
Les pratiques anticoncurrentielles les plus fréquemment sanctionnées – ententes sur les prix, échanges d'informations sensibles, abus de position dominante – naissent souvent de comportements non perçus comme illicites par leurs auteurs. Un commercial qui discute de sa politique tarifaire lors d'un salon professionnel ne mesure pas toujours qu'il s'expose, ainsi que son entreprise, à une procédure longue et coûteuse. La formation est le seul rempart systématique contre cette méconnaissance.
Par ailleurs, l'existence d'un programme de conformité structuré, régulièrement mis à jour et documenté, constitue un facteur pris en compte par les autorités de concurrence dans l'appréciation de la réponse de l'entreprise à un manquement constaté. Ce n'est pas une garantie de résultat, mais c'est un signal concret de bonne foi et d'engagement institutionnel.
La procédure décrite ci-dessous vaut pour les situations courantes de mise en place ou de refonte d'un programme de formation concurrence. Votre dossier peut présenter des spécificités – secteur régulé, opération de contrôle des concentrations en cours, précédent contentieux – qui supposent une adaptation de la méthode.
Pour une analyse de votre situation au regard de la conformité concurrence, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Étape 1 – Conduire le diagnostic préalable : cartographie des risques concurrentiels
Avant toute session de formation, l'entreprise doit dresser une cartographie de ses risques concurrentiels, en identifiant les fonctions exposées, les comportements à risque et les lacunes documentaires existantes. Cette étape conditionne la pertinence de l'ensemble du programme : une formation générique, déconnectée des risques réels de l'activité, perd l'essentiel de sa valeur préventive.
La cartographie couvre au minimum quatre dimensions. Premièrement, les marchés sur lesquels l'entreprise est présente et sa position relative sur chacun d'eux – une position dominante ou une part de marché élevée accentue l'exposition aux règles relatives à l'abus de position dominante. Deuxièmement, les interactions avec des concurrents : associations professionnelles, appels d'offres, accords de distribution, co-traitance. Troisièmement, les pratiques commerciales susceptibles de qualifier des restrictions verticales – prix imposés, clauses d'exclusivité, conditions de référencement. Quatrièmement, les opérations de rapprochement passées ou en cours, qui relèvent du contrôle des concentrations et peuvent faire naître des obligations de notification.
Nous accompagnons régulièrement des directions juridiques dans cette phase de diagnostic. L'expérience montre qu'elle révèle des zones de risque que ni la direction commerciale ni la direction financière n'avaient identifiées comme relevant du droit de la concurrence.
Étape 2 – Concevoir le programme de conformité : architecture et contenus
Un programme de conformité efficace repose sur une architecture à trois niveaux : un socle commun pour l'ensemble des collaborateurs, un module approfondi pour les fonctions exposées, et un volet spécifique pour la direction générale et les membres du comité exécutif. Cette gradation permet d'adapter le niveau de détail aux risques réels de chaque population.
Le socle commun aborde les notions fondamentales : définition d'une entente horizontale, identification d'un abus de position dominante, comportements interdits lors des contacts avec des concurrents, réflexe à adopter en cas de situation ambiguë. Il est présenté sous une forme accessible, sans jargon juridique excessif, et illustré par des scénarios tirés du secteur d'activité de l'entreprise.
Le module approfondi, destiné aux équipes commerciales, achats, marketing et directions de business unit, intègre les règles spécifiques aux pratiques verticales, aux échanges d'informations lors de salons ou d'associations professionnelles, et aux procédures à suivre en cas de contrôle inopiné (dawn raid) par les autorités de concurrence. Ce dernier point est systématiquement sous-estimé dans les programmes que nous avons eu l'occasion d'examiner.
Le volet direction porte sur les responsabilités personnelles des dirigeants, le rôle du conseil d'administration dans la gouvernance de la conformité, et les implications d'une opération de contrôle des concentrations sur les obligations de l'entreprise durant la période de pré-notification.
Quelles modalités de déploiement choisir pour former efficacement les équipes ?
Le déploiement d'un programme de formation à la conformité concurrence doit combiner au moins deux modalités distinctes pour garantir une assimilation durable : une session présentielle ou synchrone (classe virtuelle) pour les premières sessions, et un module e-learning permettant les mises à jour continues et la traçabilité des formations suivies. La seule circulation d'une note interne ne constitue pas une formation au sens où les autorités de concurrence l'entendent.
Les sessions présentielles ou en classe virtuelle présentent l'avantage du cas pratique interactif. Elles permettent aux participants de tester leur réaction face à une situation ambiguë – que faire si un concurrent propose de discuter de la politique tarifaire lors d'un déjeuner informel ? – et de corriger les réflexes erronés en temps réel. Dans notre pratique, les sessions de mise en situation produisent un ancrage mémoriel nettement supérieur aux présentations magistrales.
Le e-learning remplit une fonction complémentaire : accessibilité géographique pour les structures multi-sites, actualisation rapide en cas d'évolution réglementaire, et génération automatique de certificats d'achèvement qui alimentent le registre de formation. Ce registre est un document central du programme de conformité : il prouve, en cas de procédure devant l'Autorité de la concurrence, que les collaborateurs impliqués avaient bien été formés.
La périodicité recommandée : une session de formation complète à l'entrée dans les fonctions pour tout nouveau collaborateur exposé, une mise à jour annuelle pour l'ensemble des équipes concernées, et une session ciblée immédiatement après toute évolution législative ou réglementaire significative.
Si une démarche de mise en conformité antérieure n'a pas produit les effets escomptés, ou si votre secteur fait l'objet d'une attention accrue de l'Autorité de la concurrence, un second regard permet d'identifier les ajustements nécessaires.
Pour examiner l'application du cadre concurrentiel à votre programme de formation, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Check-list opérationnelle : ce qu'il faut préparer avant le lancement
Une check-list structurée constitue le pivot opérationnel du déploiement. Elle garantit qu'aucune étape critique n'est omise et qu'une traçabilité complète existe pour chaque action accomplie. Voici les éléments indispensables, regroupés par phase.
Phase de préparation
- Cartographie des risques concurrentiels validée par la direction juridique et la direction générale, mentionnant les marchés concernés, les fonctions exposées et les risques prioritaires identifiés.
- Validation du périmètre des collaborateurs à former, avec distinction entre le socle commun et les modules approfondis – liste nominative par niveau de formation.
- Désignation d'un référent conformité interne chargé du suivi administratif du programme, distinct du prestataire de formation éventuel.
- Constitution du dossier documentaire de base : code de conduite concurrence, politique d'escalade en cas de situation ambiguë, procédure en cas de contrôle inopiné.
- Revue des dispositifs existants : la conformité concurrence s'articule avec d'autres obligations légales, notamment celles issues de la loi Sapin II en matière de lutte contre la corruption, afin d'éviter les doublons et de rechercher les complémentarités.
Phase de déploiement
- Programme détaillé des sessions de formation : dates, intervenants, modalités (présentiel, classe virtuelle, e-learning), durée par module.
- Supports pédagogiques finalisés : présentation, cas pratiques sectoriels, fiches réflexe.
- Dispositif de traçabilité : feuilles d'émargement pour les sessions présentielles, certificats d'achèvement pour les modules e-learning, archivage sécurisé.
- Processus de mise à jour documentaire déclenché automatiquement par toute évolution législative ou décision notable de l'Autorité de la concurrence.
Phase d'évaluation
- Test de connaissances post-formation pour chaque module, avec seuil minimal de réussite défini en amont.
- Rapport annuel de conformité résumant les actions de formation réalisées, les écarts identifiés et les mesures correctives décidées.
- Revue du programme tous les deux ans, ou immédiatement après tout incident ou enquête de l'Autorité de la concurrence.
Quelles sont les erreurs fréquentes dans la mise en place d'un programme de conformité concurrence ?
L'erreur la plus courante consiste à confondre l'existence d'un code de conduite avec l'existence d'un programme de conformité. Un document non diffusé, non expliqué et non testé n'a aucune valeur préventive et n'emporte aucune conséquence favorable en cas de procédure. La formation est l'acte qui donne vie au programme.
La deuxième erreur fréquente est de concentrer la formation sur les seules équipes juridiques, en négligeant les fonctions commerciales, achats et marketing, qui sont statistiquement au premier rang des situations à risque. Un commercial formé à détecter une situation d'échange d'informations sensibles lors d'une réunion d'association professionnelle vaut mieux que dix juristes capables de rédiger une note d'analyse après l'incident.
La troisième erreur est l'absence de mise à jour du programme. Le droit de la concurrence évolue : décisions de l'Autorité de la concurrence, lignes directrices de la Commission européenne, modifications des seuils du contrôle des concentrations. Un programme figé depuis plusieurs années perd sa pertinence et peut même induire les collaborateurs en erreur sur l'état du droit applicable.
Enfin, l'absence de procédure d'escalade documentée expose l'entreprise à une réaction désordonnée en cas de situation ambiguë ou de contrôle inopiné. Le collaborateur doit savoir, en trente secondes, à qui s'adresser et quoi ne pas faire – notamment en matière de communication numérique et de conservation des documents.
Illustration – Groupe industriel, région Auvergne-Rhône-Alpes, printemps 2025
Nous avons accompagné la direction juridique d'un groupe industriel régional dans la refonte complète de son programme de formation concurrence à la suite d'une sollicitation informelle d'un service d'instruction. La démarche a consisté à cartographier les risques par business unit, à concevoir des modules sectoriels distincts pour les équipes commerciales et achats, et à formaliser une procédure d'escalade. À l'issue du déploiement, le programme a été présenté à l'autorité compétente comme élément de contexte dans le cadre de l'instruction.
Matrice de décision : quel programme pour quelle situation ?
La structuration du programme dépend du profil de risque de l'entreprise. La matrice suivante permet d'orienter le choix.
Situation A – Entreprise de taille intermédiaire, un seul secteur d'activité, absence de position dominante → programme en deux niveaux (socle commun + module commercial) → déploiement en quelques semaines → niveau de risque modéré, priorité à la traçabilité et à la procédure d'escalade.
Situation B – Groupe multi-activités, plusieurs marchés, historique de procédure ou d'enquête préliminaire → programme en trois niveaux (socle commun, modules métiers spécialisés, volet direction) + révision juridique externe des contenus → déploiement sur plusieurs mois → niveau de risque élevé, priorité à la robustesse des contenus et à l'intégration dans la gouvernance.
Situation C – Entreprise engagée dans une opération de contrôle des concentrations ou de rapprochement stratégique → formation ciblée sur la période de pré-closing (obligations de standstill, restrictions d'échange d'informations entre les parties) → déploiement urgent avant la réalisation de l'opération → niveau de risque critique, supervision juridique indispensable.
La comparaison entre procédures amiables et procédures collectives illustre un autre type de décision séquentielle qui suit une logique analogue : identifier le profil de risque avant de choisir l'instrument.
Ce qu'il faut préparer avant de lancer le programme
- Cartographie des risques concurrentiels validée en interne.
- Liste des fonctions et collaborateurs à former, avec niveau de formation associé.
- Code de conduite concurrence et procédure d'escalade documentés.
- Dispositif de traçabilité opérationnel (émargement, certificats, archivage).
- Calendrier de révision annuelle du programme inscrit dans le plan de conformité.
Domaines liés
- Défense devant l'Autorité de la concurrence – représentation et stratégie procédurale en cas d'instruction ou de sanction
- Loi Sapin II et obligations anticorruption – articulation entre programme anticorruption et conformité concurrence
FAQ – Former les équipes à la conformité concurrence
1. Quelles sont les erreurs fréquentes à éviter ?
Les erreurs les plus fréquentes dans la mise en place d'un programme de conformité concurrence sont au nombre de quatre : confondre un code de conduite non diffusé avec une formation effective ; concentrer les sessions sur les seules équipes juridiques au détriment des fonctions commerciales et achats directement exposées ; ne pas mettre à jour le programme lorsque la réglementation ou la pratique décisionnelle des autorités évolue ; et omettre de formaliser une procédure d'escalade que les collaborateurs peuvent appliquer immédiatement en situation ambiguë. Ces lacunes réduisent à néant la valeur préventive du programme et privent l'entreprise d'un levier utile en cas de procédure.
2. Quels documents sont nécessaires pour constituer un programme de conformité concurrence ?
Un programme de conformité concurrence repose sur un socle documentaire minimal composé : d'un code de conduite concurrence décrivant les comportements interdits et les règles applicables aux interactions avec les concurrents ; d'une politique d'escalade précisant à qui s'adresser et quoi ne pas faire en cas de situation ambiguë ou de contrôle inopiné ; de supports de formation adaptés à chaque population (présentation générale, cas pratiques sectoriels, fiches réflexe) ; et d'un registre de formation traçant les sessions réalisées, les participants et les résultats des évaluations. Ces documents doivent être archivés de manière sécurisée et accessibles en cas d'instruction.
3. Quand se faire accompagner par un avocat dans la mise en place d'un programme de conformité concurrence ?
Le recours à un avocat spécialisé est particulièrement indiqué dans trois situations : lorsque l'entreprise opère sur un marché concentré ou détient une position susceptible de qualifier un abus, ce qui exige une analyse juridique pointue des risques à cartographier ; lorsqu'une enquête préliminaire ou une demande d'information d'une autorité de concurrence est en cours ou vient de s'achever, auquel cas le programme de formation doit être calibré en tenant compte du contexte procédural ; et lorsque l'entreprise s'engage dans une opération de contrôle des concentrations, qui impose des obligations spécifiques sur la période de pré-closing que la seule équipe interne ne maîtrise pas toujours. Dans tous les autres cas, un avocat peut intervenir ponctuellement pour valider les contenus juridiques des modules et la robustesse de la procédure d'escalade.
4. Quelle est la différence entre un programme de conformité concurrence et un simple code de conduite ?
Un code de conduite concurrence est un document qui énonce les règles applicables ; un programme de conformité concurrence désigne l'ensemble du dispositif actif par lequel l'entreprise s'assure que ces règles sont comprises, appliquées et régulièrement remises à jour par les collaborateurs concernés. Le programme englobe le code de conduite, mais y ajoute la formation effective des équipes, la désignation d'un référent, la procédure d'escalade, le registre de formation et la révision périodique. Les autorités de concurrence apprécient l'existence d'un programme au sens large, et non la seule rédaction d'un document.
5. Comment articuler la formation à la conformité concurrence avec les autres obligations de conformité de l'entreprise ?
La formation à la conformité concurrence s'articule avec les autres programmes de conformité – notamment le dispositif anticorruption issu de la loi Sapin II, les obligations en matière de protection des données personnelles, et les règles de déontologie sectorielle – en recherchant des complémentarités dans les messages clés et les modalités de déploiement. Les sessions de formation peuvent être mutualisées sur les volets communs (comportements à risque, procédure d'escalade, gestion des documents), à condition de maintenir des modules spécifiques pour les règles propres à chaque branche du droit. Une approche coordonnée réduit la charge pesant sur les équipes tout en renforçant la cohérence du programme global de conformité.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires, Paris
Vernay & Lestang conseille les entreprises et les investisseurs sur la structuration et le déploiement de programmes de conformité concurrence, la cartographie des risques anticoncurrentiels et la défense devant les autorités compétentes. Le cabinet intervient en amont, pour concevoir des dispositifs robustes et documentés, comme en aval, pour préparer la réponse de l'entreprise en cas de procédure. Notre méthode repose sur une analyse concrète des risques propres à chaque secteur et à chaque structure, sans approche standardisée.
Pour un premier avis sur votre programme de conformité concurrence, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt – Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, de droit du numérique, de protection des données et de conformité. Elle intervient régulièrement dans la conception et la révision de programmes de conformité concurrence et anticorruption. Voir son profil.
Publié le 8 avril 2026.
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