Gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence : check-list
Une demande d'information de l'Autorité de la concurrence arrive rarement seule. Elle s'inscrit dans un calendrier que l'entreprise ne maîtrise pas, mobilise plusieurs directions en même temps et peut – si la réponse est mal calibrée – transformer un échange administratif en déclencheur d'une procédure contentieuse. Savoir gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence exige une méthode, des réflexes procéduraux et une chaîne de décision claire.
Lorsque l'Autorité de la concurrence adresse une demande d'information à une entreprise, cette démarche s'inscrit dans le cadre des pouvoirs d'enquête que lui confèrent les dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques anticoncurrentielles et au contrôle des concentrations. La réponse engage juridiquement l'entreprise : une information incomplète, erronée ou communiquée tardivement peut conduire à une sanction distincte des faits initialement investigués. À ce stade, un accompagnement par un avocat en droit de la concurrence est déterminant.
Ce guide vous conduit, étape par étape, de la réception du courrier jusqu'à la clôture du dossier interne : qualification de la demande, constitution de l'équipe, identification des documents, contrôle de cohérence, envoi et suivi post-réponse.
Qu'est-ce qu'une demande d'information et quel est son cadre juridique ?
Une demande d'information désigne un acte d'investigation par lequel l'Autorité de la concurrence sollicite auprès d'une entreprise, d'une association ou d'un tiers la communication de données, documents ou explications dans le cadre d'une enquête ou d'une instruction. Ce mécanisme repose sur les dispositions du Code de commerce conférant à l'Autorité des pouvoirs d'enquête, qu'il s'agisse d'une enquête administrative simple, d'une instruction formellement ouverte ou d'un contrôle d'opération de concentration.
Trois situations déclenchent typiquement ce type de courrier. La première est l'ouverture d'une enquête sectorielle : l'Autorité analyse les structures d'un marché et adresse des questionnaires à un grand nombre d'acteurs. La deuxième correspond à une instruction en cours sur des pratiques potentiellement anticoncurrentielles – entente ou abus de position dominante – dans laquelle votre entreprise est partie ou simplement témoin. La troisième intervient lors de l'instruction d'une opération de concentration, pour compléter le dossier de notification ou évaluer les effets sur la concurrence.
Dans notre pratique en droit de la concurrence, nous observons que la nature de la demande conditionne entièrement la stratégie de réponse. Une demande adressée à titre de « tiers » dans une instruction ne génère pas les mêmes implications procédurales qu'une demande adressée à une partie mise en cause. Cette distinction doit être établie dès réception.
Le Code de commerce prévoit des sanctions spécifiques pour les entreprises qui répondent de façon incomplète, inexacte ou hors délai à une demande d'information. Ces sanctions sont distinctes des sanctions applicables aux pratiques anticoncurrentielles elles-mêmes. Le respect formel de la procédure est donc un enjeu autonome, indépendamment du fond du dossier.
Étape 1 – Réception et qualification : que faire dans les premières heures ?
La première action, dès réception du courrier ou de la notification électronique, est d'identifier la date de réception officielle et de calculer le délai de réponse accordé. Ce délai, fixé dans la demande elle-même, court en principe à compter du jour de réception. Notez-le dans un registre de suivi dédié.
Qualifiez ensuite la demande selon trois axes. Premier axe : quel est l'instrument juridique sur lequel elle se fonde – pouvoirs d'enquête générale, instruction ouverte, contrôle de concentration ? Deuxième axe : l'entreprise est-elle visée en tant que partie, en tant que tiers ou en tant qu'opérateur de marché dans une enquête sectorielle ? Troisième axe : le périmètre des informations demandées est-il clairement délimité ou contient-il des formulations larges susceptibles d'être interprétées de plusieurs façons ?
Cette phase de qualification doit être réalisée en moins de vingt-quatre heures. Elle détermine qui doit être informé en interne et si une demande de prorogation de délai est opportune – certaines demandes comportent des volumes documentaires très importants, et l'Autorité accorde parfois des extensions si la demande en est faite rapidement et de façon motivée.
Votre organisation vient de recevoir un courrier de l'Autorité de la concurrence. La qualification de la demande dans les premières heures conditionne la qualité de toute la réponse. Pour examiner avec vous le périmètre et la stratégie, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Étape 2 – Constitution de l'équipe et gouvernance interne
La gouvernance de la réponse doit être fixée avant toute collecte documentaire : désignez un coordinateur interne unique, disposant d'un accès direct aux directions concernées et d'un mandat clair pour arbitrer les questions de périmètre.
Les directions typiquement impliquées varient selon le contenu de la demande. Pour une enquête portant sur des pratiques tarifaires ou des pratiques d'appel d'offres, la direction commerciale et la direction des achats sont au premier rang. Pour une instruction portant sur des échanges d'informations, la direction marketing et parfois la direction des systèmes d'information sont concernées. Pour un contrôle de concentration, la direction financière et la direction juridique de l'entité cible doivent être associées.
Nous accompagnons régulièrement des groupes confrontés à des demandes multi-sites : la coordination entre entités géographiquement dispersées est l'un des principaux facteurs de retard et d'incohérence dans les réponses. Établissez un calendrier interne inversé depuis la date limite de réponse, avec des jalons intermédiaires par direction.
Dès la constitution de l'équipe, appliquez le principe de préservation des communications privilégiées : les échanges entre l'entreprise et son avocat en droit de la concurrence doivent être identifiés, séparés et protégés. Ce principe, issu du droit de l'Union européenne pour les avocats de barreau habilités, s'applique dans toute procédure d'instruction devant l'Autorité. Un document interne mélangé à une note d'avocat risque de perdre sa protection.
Étape 3 – Collecte et vérification des données demandées
La collecte documentaire commence par une lecture précise et littérale des questions posées. Chaque question doit recevoir une réponse autonome, ni plus large ni plus étroite que ce qui est demandé. Répondre au-delà du périmètre est aussi risqué que répondre en deçà : les informations volontairement supplémentaires peuvent être exploitées dans des investigations ultérieures.
Pour chaque question, identifiez la source primaire des données – systèmes d'information, archives contractuelles, messageries professionnelles – et désignez un responsable de collecte par source. Prévoyez une double vérification : la personne qui collecte n'est pas celle qui contrôle.
Les erreurs fréquentes à ce stade sont de trois ordres. Premièrement, la confusion entre les données pour la période demandée et des données d'une période adjacente. Deuxièmement, la production de documents bruts sans vérification de leur cohérence avec les données chiffrées agrégées produites par ailleurs. Troisièmement, l'omission de documents existants au motif qu'ils paraissent défavorables : cette logique expose l'entreprise à un reproche de réponse incomplète, sanctionnable indépendamment du fond.
Si une démarche de réponse a déjà été engagée en interne sans accompagnement juridique, un second regard permet d'identifier les incohérences avant envoi. Pour examiner le dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelles sont les erreurs les plus fréquentes dans la gestion d'une demande d'information ?
La sous-estimation du délai de réponse est l'erreur la plus courante. Les compliance officers expérimentés que nous accompagnons reconnaissent unanimement que le temps utile est systématiquement inférieur au délai apparent : les collectes documentaires rencontrent des obstacles techniques, des absences de collaborateurs clés ou des conflits de priorité avec d'autres urgences opérationnelles.
La deuxième erreur est l'absence de coordination avec le conseil juridique externe avant l'envoi. Une réponse rédigée exclusivement en interne, sans relecture par un avocat en droit de la concurrence, présente deux risques majeurs. Elle peut contenir des formulations susceptibles d'être interprétées comme des admissions partielles de pratiques en cause. Elle peut également être incomplète sur des points techniques que l'Autorité est susceptible d'exploiter pour demander des compléments, réduisant ainsi la maîtrise du calendrier.
La troisième erreur est la communication directe de collaborateurs avec les enquêteurs de l'Autorité sans information préalable du coordinateur interne et du conseil juridique. Dans notre pratique, ce type d'échange informel a parfois élargi le périmètre d'une instruction de manière significative.
La quatrième erreur, moins visible, est l'absence de traçabilité interne de la réponse. Sans registre documentant les choix de périmètre, les sources utilisées et les décisions de ne pas produire certains éléments, l'entreprise se prive de la capacité à expliquer sa démarche lors d'un éventuel échange ultérieur avec l'Autorité.
Illustration – Industrie manufacturière, région Grand Est, printemps 2025
Nous avons accompagné une ETI manufacturière dans la gestion d'une demande d'information adressée dans le cadre d'une enquête sectorielle sur les pratiques tarifaires. La demande portait sur cinq exercices et sollicitait des données issues de quatre systèmes d'information distincts. Nous avons structuré la collecte par système, organisé les contrôles de cohérence croisée et rédigé la réponse en identifiant explicitement les données non disponibles pour certaines périodes. L'Autorité n'a formulé aucune demande de complément après envoi.
Check-list opérationnelle : ce qu'il faut préparer avant d'envoyer la réponse
Avant tout envoi, parcourez systématiquement les points suivants. Cette liste vaut quel que soit le type de demande – enquête sectorielle, instruction ou contrôle de concentration.
- Périmètre confirmé : chaque question a été lue littéralement ; le périmètre retenu pour chaque réponse est documenté et justifié en interne.
- Cohérence interne : les données chiffrées agrégées sont cohérentes avec les documents sources produits en annexe ; les écarts éventuels sont expliqués.
- Complétude documentaire : les documents non produits (parce qu'inexistants, confidentiels au sens de la protection des communications avec l'avocat, ou hors périmètre) sont listés avec leur motif d'exclusion.
- Validation juridique : la réponse a été relue par un avocat en droit de la concurrence avant envoi.
- Traçabilité : un dossier interne documente les sources, les responsables de collecte, les arbitrages de périmètre et la date d'envoi.
Matrice de décision :
Situation A – demande adressée à titre de tiers dans une instruction ouverte → répondre strictement au périmètre demandé, sans information supplémentaire → risque procédural limité → niveau d'encadrement juridique : conseillé.
Situation B – demande adressée à une partie dans une instruction ouverte → coordonner la réponse avec le conseil juridique, analyser chaque formulation → risque procédural élevé → niveau d'encadrement juridique : nécessaire.
Situation C – demande dans le cadre d'un contrôle de concentration → vérifier la cohérence avec le dossier de notification déposé → risque procédural moyen à élevé selon le stade de l'instruction → niveau d'encadrement juridique : nécessaire.
Pour aller plus loin sur la structure d'un programme de conformité permettant d'anticiper ce type de situations, consultez notre guide pratique sur l'audit des pratiques commerciales d'un groupe. Sur la gestion d'une procédure contentieuse devant l'Autorité, notre page de service sur la défense devant l'Autorité de la concurrence présente notre approche. Pour les entreprises confrontées par ailleurs à des enjeux financiers structurels, notre dossier sur l'évolution du traitement de l'endettement des entreprises apporte un éclairage complémentaire.
Illustration – Distribution spécialisée, région Île-de-France, automne 2024
Dans le cadre d'une instruction portant sur des pratiques d'échanges d'informations dans un secteur de distribution spécialisée, nous avons aidé une société à qualifier le statut de chacun des éléments demandés – données propres à l'entreprise, données issues d'une association sectorielle, communications internes – et à structurer la réponse en distinguant clairement ce qui relevait des échanges avec l'avocat. Cette organisation a permis de répondre dans le délai imparti tout en préservant les droits de la défense pour la suite de l'instruction.
Après l'envoi : suivi post-réponse et gestion des suites procédurales
L'envoi de la réponse ne clôt pas le dossier interne. L'Autorité peut adresser une demande de complément si elle considère la réponse incomplète ou si les données soulèvent de nouvelles questions. Ce type de demande doit être traité avec la même rigueur que la demande initiale, en conservant une cohérence totale avec les éléments déjà produits.
Conservez l'intégralité du dossier de réponse – données sources, documents produits, version finale envoyée, accusé de réception – pendant une durée déterminée par les textes en matière de conservation des preuves dans les procédures administratives. Ce dossier constitue la référence pour toute interaction ultérieure avec l'Autorité sur les mêmes faits.
Si la demande d'information débouche sur une procédure contentieuse – notification de griefs, séance devant le Collège, engagement de remèdes – la stratégie de défense s'appuiera sur la qualité de la réponse initiale. Une réponse bien construite, complète et traçable, est un actif de défense. Une réponse approximative ou lacunaire peut au contraire fragiliser la position de l'entreprise.
Domaines liés
- Défense devant l'Autorité de la concurrence – représentation et stratégie lors d'une instruction formelle
- Audit des pratiques commerciales d'un groupe – identifier les risques concurrentiels avant qu'ils ne deviennent un enjeu procédural
FAQ – Gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence
1. Quelles conséquences en cas d'erreur de procédure ?
Une réponse incomplète, inexacte ou hors délai à une demande d'information de l'Autorité de la concurrence expose l'entreprise à une sanction spécifique, distincte de toute sanction au fond pour des pratiques anticoncurrentielles. Les dispositions du Code de commerce habilitent l'Autorité à infliger une sanction pécuniaire pour ce seul manquement procédural, ce qui en fait un enjeu autonome à ne pas sous-estimer dans la gestion du dossier.
2. Gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence : comment procéder en pratique ?
Pour gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence en pratique, qualifiez d'abord la demande selon son fondement juridique et le statut de votre entreprise, désignez un coordinateur interne unique, collectez les données en restant strictement dans le périmètre demandé, faites relire la réponse par un avocat en droit de la concurrence avant envoi, puis archivez l'ensemble du dossier de réponse. Chaque étape doit être documentée pour préserver la traçabilité en cas de demande de complément ou de procédure ultérieure.
3. Quels sont les prérequis avant de gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence ?
Avant d'engager la gestion d'une demande d'information de l'Autorité de la concurrence, trois prérequis doivent être réunis : identifier le fondement de la demande dans les dispositions du Code de commerce, établir la chaîne de décision interne et désigner un coordinateur unique, et activer sans délai l'accompagnement d'un avocat en droit de la concurrence pour qualifier le statut de l'entreprise et sécuriser la réponse. Sans ces prérequis, le risque de réponse incomplète ou mal calibrée est significativement plus élevé.
4. Peut-on demander une prorogation du délai de réponse ?
Une prorogation du délai de réponse est possible dans certains cas, notamment lorsque le volume documentaire demandé est particulièrement important ou lorsque les données sollicitées nécessitent des extractions techniques complexes. La demande de prorogation doit être formulée rapidement après réception de la demande d'information, de façon motivée et avant l'expiration du délai initial. L'Autorité de la concurrence dispose d'un pouvoir d'appréciation pour l'accorder ou la refuser.
5. La procédure et les étapes diffèrent-elles selon le type d'instruction ?
Les procédures et étapes de gestion d'une demande d'information varient selon le type d'instruction. Dans une enquête sectorielle, la démarche est généralement moins sensible car l'entreprise n'est pas mise en cause à titre personnel. Dans une instruction formelle portant sur des pratiques anticoncurrentielles, le niveau d'encadrement juridique doit être maximal dès la première réponse, car les éléments fournis peuvent alimenter directement le dossier d'instruction. Dans un contrôle de concentration, la cohérence avec le dossier de notification est un impératif absolu.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires, Paris
Notre équipe intervient dans les procédures devant l'Autorité de la concurrence – qualification de la demande, constitution du dossier de réponse, représentation lors des échanges avec les services d'instruction, défense au fond. Nous accompagnons des groupes et des ETI dans la mise en place de programmes de conformité concurrence permettant d'anticiper et de structurer la réponse à ce type de situations.
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Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt – Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, droit numérique, protection des données et conformité, incluant les procédures devant les autorités de régulation. Voir son profil.
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