Gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence : erreurs à éviter
Une entreprise qui reçoit une demande d'information émanant de l'Autorité de la concurrence se trouve immédiatement dans une situation procédurale sensible. La réponse qu'elle formule – ou qu'elle omet de formuler – conditionne la suite de l'enquête, l'appréciation que l'Autorité portera sur sa coopération et, en définitive, le niveau de risque auquel elle s'expose. Le droit de la concurrence, tel qu'il est organisé par les dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques anticoncurrentielles et aux pouvoirs d'enquête des autorités, impose des contraintes précises que tout compliance officer doit connaître avant même d'ouvrir le courrier.
Depuis le renforcement des pouvoirs d'investigation de l'Autorité de la concurrence opéré ces dernières années, nous observons une augmentation sensible du nombre de demandes adressées à des entreprises qui ne se considéraient pas elles-mêmes comme des cibles d'enquête. Une demande d'information n'est pas nécessairement le signe qu'une procédure formelle est engagée contre la société destinataire : elle peut viser à recueillir des éléments sur un marché, sur un concurrent ou sur une pratique observée. Mais cette distinction – rassurante en apparence – ne réduit en rien les obligations qui s'attachent à la réponse.
Ce guide expose, étape par étape, la méthode pour gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence, les conditions à remplir, les délais à respecter et les erreurs qui, dans notre pratique des procédures concurrence, reviennent le plus fréquemment.
Qu'est-ce qu'une demande d'information de l'Autorité de la concurrence ?
Une demande d'information de l'Autorité de la concurrence désigne toute sollicitation formelle adressée à une entreprise ou à un particulier par les services d'instruction de l'Autorité, dans le cadre de ses pouvoirs d'enquête organisés par les dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques anticoncurrentielles. Elle peut prendre la forme d'un questionnaire, d'une demande de documents ou d'une demande d'explications sur des comportements commerciaux.
Ces demandes peuvent intervenir à plusieurs stades : en amont de l'ouverture d'une procédure formelle, au cours d'une enquête de marché, dans le cadre d'un contrôle de concentration ou lors de l'instruction d'une saisine par un tiers. La nature du stade procédural conditionne l'étendue des obligations de la société destinataire et les conséquences d'une réponse incomplète ou tardive.
Il est essentiel de distinguer la demande d'information « douce » – à laquelle l'entreprise répond sur la base du principe de coopération loyale – de la demande assortie d'un pouvoir de contrainte, qui peut engager la responsabilité de la société en cas de refus ou de réponse inexacte. Dans notre pratique, cette distinction est le premier point que nous aidons les compliance officers à clarifier, car elle détermine toute la stratégie de réponse.
Votre entreprise vient de recevoir une demande d'information ?
La procédure décrite ci-dessous vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen des actes, des délais et de la pratique des services d'instruction de l'Autorité.
Pour une analyse de votre situation au regard du droit de la concurrence, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quels sont les prérequis avant de répondre à une demande d'information ?
Avant toute réponse, trois prérequis doivent être vérifiés : l'identification précise de la base procédurale de la demande, la désignation d'un référent interne coordinateur et la préservation immédiate des documents pertinents.
Le premier prérequis est la lecture attentive du courrier reçu. La demande doit indiquer son fondement juridique, la nature de la procédure dans laquelle elle s'inscrit et, le cas échéant, le délai de réponse accordé. Une demande qui ne mentionne pas son cadre juridique appelle une vérification auprès des services compétents, et éventuellement un contact avec le rapporteur en charge du dossier, sous réserve des précautions déontologiques qui s'imposent.
Le deuxième prérequis est la désignation immédiate d'un référent interne – compliance officer, directeur juridique ou délégué à la protection des données selon la nature de la demande – chargé de centraliser les échanges, de coordonner la collecte des pièces et d'assurer la traçabilité de toutes les communications avec l'Autorité. Cette centralisation évite les réponses parcellaires formulées par différentes directions sans cohérence d'ensemble.
Le troisième prérequis, souvent négligé, est la mise en place d'une conservation préventive des documents (« legal hold »). Dès réception de la demande, toute procédure habituelle d'archivage ou de suppression des données et des courriels doit être suspendue pour les périmètres visés. La destruction – même fortuite – de documents après réception d'une demande d'information peut être appréhendée comme une obstruction.
La procédure étape par étape : comment séquencer la réponse ?
La gestion d'une demande d'information s'organise en cinq étapes successives, dont l'ordre et le contenu conditionnent la qualité de la réponse et la position de l'entreprise dans la procédure.
Étape 1 – Qualification de la demande. Identifier la base procédurale, le rapporteur désigné, le périmètre matériel (produits, marchés, périodes visés) et le format attendu de la réponse. Cette qualification détermine si l'entreprise est visée directement, entendue comme tiers ou sollicitée dans le cadre d'une demande de marché.
Étape 2 – Constitution de l'équipe projet. Associer au compliance officer les directions fonctionnelles concernées (direction commerciale, direction des achats, direction informatique pour l'extraction de données), en leur délivrant des instructions précises sur le périmètre de leur contribution. Les échanges internes préparatoires doivent être documentés et, dans la mesure du possible, conduits sous le contrôle du conseil juridique pour préserver la confidentialité des communications avocat-client.
Étape 3 – Collecte et revue des documents. Rassembler les documents pertinents, les vérifier avant transmission, identifier les éléments susceptibles de couvrir des intérêts commerciaux confidentiels ou de relever de la protection des données personnelles. La revue doit être systématique : un document transmis sans revue peut contenir des informations hors du périmètre visé qui élargissent involontairement le champ de l'enquête.
Étape 4 – Rédaction de la réponse. Répondre aux questions posées avec précision, sans lacune et sans extrapolation. La réponse doit être complète sur les points demandés, mais ne pas offrir volontairement des informations non sollicitées. Toute réserve ou limitation doit être formulée explicitement et motivée.
Étape 5 – Transmission et archivage. Transmettre la réponse dans le délai imparti, en accusé de réception lorsque le mode de transmission le permet, et conserver une copie intégrale du dossier de réponse – incluant les communications internes préparatoires. Cet archivage constitue le dossier de défense en cas de contestation ultérieure.
Illustration de pratique – Automne 2025, région parisienne. Nous avons accompagné un groupe de distribution spécialisée, dont la direction juridique avait reçu une demande portant sur des pratiques tarifaires dans un réseau de franchise. La qualification initiale avait conduit la direction à considérer l'entreprise comme simple tiers. L'examen du courrier a révélé que le périmètre visé incluait des filiales directement impliquées dans les pratiques questionnées. Le repositionnement de la stratégie de réponse, opéré dès la première semaine, a permis de formuler une réponse cohérente et complète dans le délai accordé par l'Autorité.
Une première démarche a produit un résultat partiel ou suscité des questions complémentaires de l'Autorité ?
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable, un second regard permet d'identifier les leviers restants.
Pour examiner l'application du droit de la concurrence à votre opération, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelles erreurs fréquentes les compliance officers doivent-ils absolument éviter ?
Les erreurs les plus lourdes de conséquences dans la gestion d'une demande d'information ne sont pas celles que l'on imagine en premier lieu : elles tiennent rarement à un refus explicite, mais presque toujours à des omissions, des incohérences ou des retards non justifiés.
Erreur n° 1 – Répondre sans avoir qualifié la demande. Une réponse formulée avant que l'entreprise ait identifié son statut dans la procédure – cible, tiers, simple source d'information de marché – risque de produire des déclarations auto-incriminantes ou de créer des contradictions exploitables dans la suite de l'instruction.
Erreur n° 2 – Fractionner la réponse entre plusieurs interlocuteurs. Plusieurs directions qui répondent séparément, sans coordination, produisent inévitablement des incohérences. L'Autorité peut rapprocher ces éléments et en tirer des conclusions défavorables. La centralisation sous un référent unique est une règle non négociable.
Erreur n° 3 – Ignorer le délai ou ne pas en demander la prorogation. Le délai de réponse accordé par l'Autorité n'est pas une recommandation. Son non-respect peut être constitutif d'une obstruction à l'enquête. Si le délai est insuffisant au regard de la complexité de la demande, une demande de prorogation motivée, formulée en amont, est presque toujours préférable au dépôt d'une réponse incomplète dans les temps.
Erreur n° 4 – Transmettre des documents sans revue préalable. La transmission de fichiers bruts, extraits d'un système d'information sans contrôle de contenu, peut exposer des informations sensibles non visées par la demande. Cette erreur est particulièrement fréquente lors des demandes portant sur des données de prix ou de volumes, qui couvrent souvent des informations commercialement confidentielles vis-à-vis de tiers.
Erreur n° 5 – Confondre coopération et exhaustivité non maîtrisée. La coopération avec l'Autorité est une obligation et un facteur pouvant être pris en compte dans le traitement du dossier. Mais coopérer ne signifie pas fournir des informations hors du périmètre demandé. La ligne entre coopération et divulgation non sollicitée doit être tenue avec précision.
Comment un programme de conformité prépare-t-il l'entreprise à ces situations ?
Un programme de conformité opérationnel – au sens des dispositions de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi Sapin II) et des recommandations de l'Autorité de la concurrence elle-même – inclut des procédures dédiées à la gestion des demandes d'autorités de régulation, dont les demandes d'information en droit de la concurrence.
Dans notre pratique des programmes de conformité, nous observons que les entreprises les mieux préparées sont celles qui ont formalisé, en dehors de toute urgence, trois éléments : un organigramme de crise régulateur (qui fait quoi en cas de demande), une cartographie des documents sensibles susceptibles d'être réclamés (contrats de distribution, correspondances tarifaires, comptes-rendus de réunions commerciales) et un protocole de conservation préventive activable immédiatement.
Le diagnostic de conformité concurrence que nous conduisons permet d'identifier, avant toute enquête, les zones de vulnérabilité documentaire et comportementale d'une entreprise, et de renforcer les procédures internes en conséquence. Ce travail anticipé réduit sensiblement le niveau de risque lors d'une procédure d'information ultérieure.
Quelle est la portée des obligations en matière de sincérité et de complétude ?
Les dispositions du Code de commerce relatives aux procédures concurrence imposent que les réponses fournies à l'Autorité soient sincères, complètes et non trompeuses. Une réponse incomplète – même non intentionnellement – peut être traitée comme une réponse inexacte si l'Autorité établit que l'entreprise disposait des informations manquantes.
La jurisprudence constante des juridictions administratives et judiciaires compétentes confirme que l'obligation de sincérité s'apprécie au niveau de l'entreprise dans son ensemble, et non de la seule entité juridique destinataire du courrier. Les informations détenues par une filiale ou une société-mère peuvent ainsi être réputées disponibles pour la société sollicitée, si les liens capitalistiques et organisationnels le justifient.
Cette portée extensive de l'obligation de complétude explique pourquoi la revue documentaire doit être conduite au niveau du groupe, et non de la seule entité juridique visée. Nous accompagnons régulièrement des compliance officers confrontés à cette question dans la définition du périmètre de collecte pertinent.
Illustration de pratique – Début 2026, Bordeaux. Dans le cadre d'une enquête portant sur le secteur de la distribution alimentaire, nous avons assisté une société régionale dont la demande d'information visait formellement la filiale de vente directe. L'analyse du périmètre organisationnel a conduit à inclure dans la revue les données détenues par la centrale d'achats du groupe, entité distincte. Cette extension du périmètre, décidée avant toute transmission, a permis de déposer une réponse cohérente avec les informations dont l'Autorité disposait déjà par ailleurs.
Matrice de décision et check-list opérationnelle
Le traitement d'une demande d'information varie selon le statut de la société destinataire et la nature de la procédure. La matrice ci-dessous synthétise les configurations les plus fréquentes.
Situation A – Entreprise tiers, demande de marché : périmètre limité aux informations objectives sur le marché → délai accordé généralement court → niveau de risque modéré si la réponse est complète et cohérente avec les données disponibles.
Situation B – Entreprise concernée par la pratique visée, demande formelle : périmètre étendu aux documents internes et correspondances → délai plus substantiel nécessaire, prorogation à solliciter si besoin → niveau de risque élevé en cas d'incohérence ou d'omission ; constitution d'équipe et conseil juridique indispensables dès la qualification.
Situation C – Entreprise en cours de concentration soumise au contrôle : demande d'information intégrée à la procédure de contrôle de concentration, régie par les dispositions spécifiques du Code de commerce → délai procédural contraint, lié au calendrier du contrôle → niveau de risque procédural élevé en cas de retard (risque de suspension du délai d'instruction).
Check-list « ce qu'il faut préparer » :
- Copie intégrale de la demande reçue, avec horodatage de réception et identification du signataire côté Autorité.
- Note de qualification interne (statut de l'entreprise, base procédurale, périmètre matériel et temporel de la demande).
- Liste des directions et filiales concernées par le périmètre de collecte, avec désignation d'un correspondant par entité.
- Instruction de conservation préventive des documents (legal hold) diffusée aux directions concernées, avec accusé de réception.
- Calendrier de réponse interne, incluant une marge avant l'échéance fixée par l'Autorité pour permettre une relecture croisée.
Pour une version détaillée de cette check-list, consultez notre guide check-list dédié à la gestion des demandes d'information concurrence.
Sur la prévention des risques opérationnels connexes, vous pouvez également consulter notre analyse des nouvelles règles de prévention des difficultés : points de vigilance pour les dirigeants.
Domaines liés
- Audit de conformité concurrence – évaluer les vulnérabilités avant toute enquête et structurer un programme de conformité opérationnel.
- Check-list demande d'information concurrence – liste de contrôle opérationnelle pour chaque étape de la procédure et étapes de collecte documentaire.
FAQ – Gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence
1. Quels sont les prérequis avant de gérer une demande d'information de l'Autorité de la concurrence ?
Avant de répondre à une demande d'information de l'Autorité de la concurrence, trois prérequis s'imposent : qualifier la base procédurale et le statut de l'entreprise destinataire, désigner un référent interne unique chargé de centraliser la collecte et les échanges, et activer immédiatement un protocole de conservation préventive des documents couvrant le périmètre visé. Ces prérequis conditionne la cohérence et la sincérité de la réponse, deux exigences posées par les dispositions du Code de commerce relatives aux procédures concurrence.
2. Quels délais et conditions respecter pour répondre à une demande d'information en droit de la concurrence ?
Le délai de réponse est fixé par l'Autorité dans le corps de la demande et revêt un caractère contraignant au regard des dispositions du Code de commerce. Lorsque le délai est insuffisant au regard de la complexité de la demande, une prorogation motivée doit être sollicitée avant l'expiration du délai initial. La réponse doit être complète, sincère et non trompeuse : une réponse tardive ou incomplète peut être assimilée à une obstruction et affecter la position de l'entreprise dans la procédure.
3. Quelles sont les erreurs fréquentes à éviter lors d'une demande d'information de l'Autorité de la concurrence ?
Les erreurs les plus courantes sont : répondre sans avoir qualifié la demande ni identifié le statut de l'entreprise, fractionner la réponse entre plusieurs directions sans coordination, transmettre des documents bruts sans revue préalable du contenu, ignorer ou dépasser le délai sans en informer l'Autorité, et fournir volontairement des informations hors périmètre. Ces erreurs exposent l'entreprise à un risque d'obstruction ou à la création d'incohérences exploitables dans la suite de l'instruction.
4. Un programme de conformité loi Sapin II couvre-t-il la gestion des demandes d'information en droit de la concurrence ?
Un programme de conformité au sens de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi Sapin II) peut inclure des procédures relatives aux relations avec les autorités de régulation, mais ne couvre pas automatiquement les spécificités du droit de la concurrence. Un programme de conformité concurrence dédié – structuré selon les recommandations de l'Autorité de la concurrence – est distinct et complémentaire : il doit notamment prévoir une cartographie des documents sensibles et un protocole de réponse aux demandes d'enquête.
5. Quelle est la portée de l'obligation de complétude quand une demande vise une filiale d'un groupe ?
L'obligation de complétude s'apprécie au niveau de l'entreprise au sens large, et non de la seule entité juridique destinataire. Les informations détenues par une société-mère, une filiale ou une entité liée peuvent être réputées disponibles pour la société visée, selon la jurisprudence constante des juridictions compétentes. Le périmètre de collecte documentaire doit donc être défini au niveau du groupe et non de la seule entité formellement désignée dans le courrier de l'Autorité.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires, Paris
Vernay & Lestang est un cabinet d'avocats d'affaires indépendant établi à Paris. Nous conseillons des dirigeants, des compliance officers, des directeurs juridiques et des investisseurs dans les domaines du droit de la concurrence, de la conformité et des procédures et étapes liées aux enquêtes des autorités de régulation. Nous structurons les programmes de conformité, conduisons les diligences raisonnables (due diligence) et assistons les entreprises face aux autorités compétentes, du premier courrier jusqu'à la clôture du dossier. Honoraires définis après analyse du dossier.
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Florence Delcourt
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, de numérique, de données personnelles et de conformité.
Voir le profil – Publié le 16 mars 2026.
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