Préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence : étapes, conditions et délais
Une opération de visite et saisie de l'Autorité de la concurrence – désignant la procédure par laquelle les rapporteurs de l'Autorité pénètrent dans les locaux d'une entreprise pour y rechercher et saisir des pièces susceptibles de prouver une pratique anticoncurrentielle – peut survenir sans avertissement préalable. Fondée sur les dispositions du Code de commerce relatives aux enquêtes de l'Autorité de la concurrence, cette procédure engage la responsabilité de l'entreprise visitée dès les premières minutes. La préparation opérationnelle, en amont de toute opération, conditionne la qualité de la défense.
En mars 2026, le renforcement des programmes de conformité anticoncurrentielle s'impose comme un prérequis de gestion pour tout compliance officer. Ce guide expose, étape par étape, les conditions de déclenchement, le séquencement procédural, les réflexes à adopter et les erreurs qui compromettent irrémédiablement la position de l'entreprise. Chaque section est structurée comme une réponse-capsule directement exploitable en situation.
Qu'est-ce qu'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence et dans quels cas survient-elle ?
La visite et saisie de l'Autorité de la concurrence désigne une mesure d'enquête lourde, encadrée par le Code de commerce dans ses dispositions relatives aux pouvoirs d'investigation de l'Autorité, qui autorise des agents habilités à pénétrer dans des locaux professionnels, à consulter et à saisir des documents – physiques ou numériques – susceptibles de révéler une entente, un abus de position dominante ou toute autre pratique anticoncurrentielle.
Elle est déclenchée sur autorisation d'un juge des libertés et de la détention, saisi par le rapporteur général de l'Autorité. Ce prérequis judiciaire distingue la visite et saisie des enquêtes ordinaires : l'entreprise n'est pas informée avant l'arrivée des agents. Dans notre pratique des procédures concurrentielles, nous observons que la surprise est précisément l'outil d'efficacité recherché par l'Autorité.
Les secteurs visés sont larges. Toute entreprise soupçonnée d'avoir participé à une pratique anticoncurrentielle peut être concernée, quel que soit son secteur d'activité, sa taille ou sa forme juridique. Les pratiques justifiant l'ouverture d'une enquête incluent notamment les ententes horizontales sur les prix, les partages de marchés, les pratiques d'exclusion anticoncurrentielles et les comportements abusifs au sens des dispositions du Code de commerce relatives à l'abus de position dominante.
Deux types d'enquêtes coexistent. Les enquêtes simples, où les agents se présentent et demandent la communication de pièces, se distinguent des enquêtes lourdes – les visites et saisies – qui supposent l'autorisation judiciaire. La confusion entre ces deux régimes est l'une des premières erreurs que nous identifions lors d'un débrief post-opération.
Quels sont les prérequis juridiques et conditions de déclenchement à connaître avant toute préparation ?
La visite et saisie ne peut être autorisée par le juge des libertés et de la détention que si l'Autorité de la concurrence dispose d'indices préalables laissant présumer l'existence d'une pratique anticoncurrentielle. Ces indices peuvent provenir d'une plainte, d'une auto-saisine, d'une transmission d'informations par la Commission européenne ou d'un programme de clémence dans lequel un opérateur concurrent a révélé des éléments.
L'ordonnance d'autorisation rendue par le juge détermine le périmètre de l'opération : les locaux visés, la nature des pièces recherchées, la période couverte. Ce périmètre est capital. Toute saisie réalisée hors du périmètre autorisé peut être contestée devant le premier président de la cour d'appel compétente, par voie de recours spécifique prévu par le Code de commerce.
L'entreprise dispose d'un droit de recours contre l'ordonnance d'autorisation et contre le déroulement de l'opération. Ce recours est enfermé dans un délai déterminé par les textes à compter de la remise de l'ordonnance aux représentants de l'entreprise visitée. Passer ce délai sans exercer le recours limite considérablement les moyens de défense ultérieurs.
Point de vigilance : l'autorisation judiciaire confère à l'opération une présomption de régularité. Contester efficacement impose de documenter tout incident survenu durant la visite – accès refusé, saisie hors périmètre, obstacle à l'assistance d'un avocat – dès le premier procès-verbal.
Analyse de votre exposition au risque concurrence
La procédure décrite ci-dessus vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen de vos pratiques commerciales, de votre secteur et de votre exposition spécifique au regard des dispositions du Code de commerce. Pour une analyse de votre situation au regard de la visite et saisie de l'Autorité de la concurrence, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Comment préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence : le séquencement opérationnel étape par étape
La préparation se déploie sur trois horizons temporels : en amont (avant toute opération, dans le cadre du programme de conformité), en temps réel (à la minute où les agents se présentent) et en aval (dans les heures et jours suivant la fin de la visite). Chaque horizon appelle des réflexes distincts.
Horizon 1 – La préparation préalable (programme de conformité)
La désignation d'un responsable de visite – interlocuteur unique habilité à accueillir les agents et à contacter immédiatement un avocat – constitue la première mesure structurante. Ce référent doit connaître ses droits et obligations, avoir le numéro d'un avocat concurrence joignable à toute heure, et savoir localiser l'ordonnance d'autorisation dès sa remise.
Nous accompagnons régulièrement des compliance officers dans la rédaction d'un protocole interne de visite et saisie. Ce protocole couvre : l'arbre de décision en cas de présentation des agents, la liste des personnes à alerter immédiatement (direction générale, direction juridique, avocat externe), les instructions relatives aux communications internes (messageries, courriers électroniques) et la procédure de conservation des preuves utiles à la défense.
La cartographie des risques concurrentiels de l'entreprise est indissociable de cette préparation. Elle permet d'identifier les zones de vulnérabilité – pratiques tarifaires, échanges d'informations avec des concurrents, clauses de distribution exclusive – et d'y apporter des corrections avant toute opération. Cette cartographie alimente également le dispositif d'alerte interne et de lancement d'alerte, qui constitue un second filet de sécurité.
Horizon 2 – La conduite de la visite (temps réel)
Dès la présentation des agents, trois actions sont simultanées : prendre connaissance de l'ordonnance d'autorisation et en demander une copie, contacter immédiatement l'avocat concurrence, et désigner le responsable de visite qui seul accompagne les agents.
L'entreprise a le droit d'être assistée par son avocat durant toute la visite. Les agents ne peuvent commencer les opérations de saisie avant l'arrivée de l'avocat, dans un délai raisonnable. Ce droit est souvent méconnu ou exercé avec retard, ce qui fragilise la position de l'entreprise.
Pendant la visite, le responsable désigné doit : suivre les agents dans chaque local visité, noter l'heure et la nature de chaque saisie, formuler des observations écrites sur le procès-verbal en cas de saisie hors périmètre ou de tout incident, et ne pas entraver les opérations – sous peine de constituer un délit d'opposition à l'enquête prévu par le Code de commerce.
Horizon 3 – L'après-visite (heures et jours suivants)
À l'issue de la visite, les agents remettent un inventaire des pièces saisies. Cet inventaire doit être examiné immédiatement et comparé au périmètre de l'ordonnance. Toute discordance – saisie de documents hors périmètre, inventaire incomplet ou inexact – doit être consignée sans délai et portée à la connaissance de l'avocat.
Le délai de recours contre l'ordonnance d'autorisation court à compter de la remise de cette ordonnance. Passé ce délai, les voies de recours ordinaires contre l'autorisation elle-même sont closes. L'avocat concurrence doit donc être consulté dans les premières heures suivant la fin de la visite pour apprécier l'opportunité d'un recours.
Situation rencontrée dans notre pratique (Île-de-France, printemps 2025)
Nous avons assisté une ETI du secteur de la distribution confrontée à une visite et saisie dont le périmètre couvrait plusieurs de ses établissements régionaux. La désignation immédiate d'un responsable de visite par site, combinée à la présence de l'avocat dès les premières heures, a permis de formuler des observations circonstanciées sur plusieurs saisies dont la compatibilité avec l'ordonnance d'autorisation était discutable. Ces observations ont été reprises dans le cadre du recours exercé devant le premier président de la cour d'appel.
Vous avez déjà fait l'objet d'une démarche ou souhaitez anticiper
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable, un second regard permet d'identifier les leviers restants. Pour examiner l'application de la procédure de visite et saisie à votre situation et les recours disponibles, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelles sont les erreurs fréquentes à éviter lors d'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence ?
L'absence de préparation est la première source d'erreur. Elle se traduit par l'incapacité à désigner immédiatement un responsable de visite, par le retard à contacter l'avocat et par la signature du procès-verbal sans observations, ce qui vaut acceptation tacite de son contenu.
La destruction ou le déplacement de documents dès l'arrivée des agents constitue une faute grave. Elle est susceptible d'être qualifiée d'obstruction à l'enquête au sens des dispositions pénales du Code de commerce et expose personnellement les dirigeants et salariés concernés. Dans notre pratique, nous observons que cette réaction réflexe – souvent dictée par la panique – aggrave systématiquement la situation de l'entreprise.
La confusion entre coopération et renonciation aux droits est une erreur symétrique. Une entreprise peut, et doit, coopérer avec les agents tout en exerçant tous ses droits : droit à l'assistance d'un avocat, droit de formuler des observations, droit d'obtenir une copie des pièces saisies, droit de recours. Ces droits ne s'exercent pas spontanément : ils doivent être réclamés, par écrit, sur le procès-verbal.
Enfin, la sous-estimation du secret professionnel de l'avocat est fréquente. Les documents couverts par la confidentialité des communications avocat-client ne peuvent être saisis. Mais leur protection suppose que ces documents soient clairement identifiés comme tels au moment de la visite. La désorganisation des archives rend cet exercice impossible.
Quels documents et informations réunir avant toute opération de visite et saisie ?
La constitution d'un dossier de préparation, accessible au responsable de visite, est l'investissement de temps le mieux rentabilisé en matière de conformité concurrentielle. Ce dossier doit être à jour, physiquement localisé et connu des personnes clés.
Pour les entreprises exposées à un risque sectoriel identifié, le dossier de préparation est complété d'une analyse des pratiques tarifaires et commerciales susceptibles d'être qualifiées au regard des dispositions du Code de commerce. Cette analyse peut aussi utilement s'articuler avec la consultation du guide Méthode et points de vigilance pour une visite et saisie que nous avons développé pour approfondir chaque étape.
Check-list « ce qu'il faut préparer »
- Coordonnées de l'avocat concurrence joignable 24h/24 et procédure d'alerte interne activable en moins de quinze minutes.
- Protocole interne de visite identifiant le responsable de visite par site et les personnes à alerter (direction générale, direction juridique, communication).
- Cartographie des risques concurrentiels actualisée, incluant les pratiques tarifaires, les échanges d'informations inter-entreprises et les clauses contractuelles sensibles.
- Inventaire des documents couverts par le secret professionnel avocat-client, clairement identifiés et séparés des archives générales.
- Registre d'incidents permettant de consigner, en temps réel, chaque événement survenu durant la visite (heure, nature de la saisie, agent concerné, observation formulée).
Quelle est la méthode de Vernay & Lestang pour accompagner une entreprise dans la préparation d'une visite et saisie ?
Notre intervention se déploie en deux temps : un audit de conformité concurrentielle préalable, destiné à identifier et corriger les vulnérabilités avant toute opération, et une assistance immédiate lors de la visite elle-même, suivie d'un suivi procédural jusqu'au terme des recours disponibles.
En amont, nous construisons avec le compliance officer un programme de conformité adapté à la réalité opérationnelle de l'entreprise : cartographie des risques, formation des équipes commerciales, rédaction du protocole de visite et revue des contrats et pratiques tarifaires sensibles. Ce programme s'articule avec les obligations issues de la loi Sapin II et du dispositif anticorruption, qui partagent avec la conformité concurrentielle une même logique de prévention documentée.
Situation rencontrée dans notre pratique (Rhône-Alpes, automne 2024)
Nous avons accompagné une PME industrielle confrontée à une enquête sectorielle de l'Autorité de la concurrence portant sur des pratiques tarifaires dans un marché oligopolistique. La révision préventive des pratiques commerciales et la formation des équipes de vente, conduites plusieurs mois avant le déclenchement de l'enquête, ont permis à l'entreprise de démontrer l'existence d'un programme de conformité sérieux, élément pris en compte dans l'appréciation de la sanction par l'Autorité au regard des dispositions du Code de commerce relatives aux sanctions des pratiques anticoncurrentielles.
En situation, nous structurons la défense procédurale en identifiant les irrégularités éventuelles de la visite, en préparant les recours et en gérant la communication avec l'Autorité de la concurrence sur les pièces saisies. La dimension procédurale des enquêtes lourdes requiert une réactivité que seule une préparation structurée permet.
Les dossiers impliquant des opérations transfrontalières – entreprises françaises filiales d'un groupe étranger, ou enquêtes coordonnées entre l'Autorité de la concurrence et la Commission européenne – sont traités en coordination avec des conseils locaux dans les juridictions concernées.
Comment articuler la préparation d'une visite et saisie avec la gestion globale de la conformité ?
La préparation d'une visite et saisie ne se conçoit pas comme une mesure isolée : elle s'inscrit dans un programme de conformité concurrentielle cohérent, qui intègre la prévention des pratiques anticoncurrentielles, la formation des équipes et la gestion des alertes internes.
La matrice de décision ci-dessous offre un cadre de priorisation selon la situation de l'entreprise :
Situation A – Entreprise sans programme de conformité : risque maximal en cas de visite ; instrument prioritaire = audit de conformité et rédaction du protocole de visite ; délai de mise en place = plusieurs semaines à plusieurs mois selon la taille de l'entreprise ; niveau de risque résiduel = élevé sans intervention structurée.
Situation B – Entreprise disposant d'un programme de conformité existant, non actualisé : risque modéré ; instrument = révision du programme et mise à jour du protocole de visite ; délai = quelques semaines ; niveau de risque résiduel = modéré si les pratiques ont été corrigées.
Situation C – Entreprise avec programme actif et formation régulière des équipes : risque maîtrisé en amont ; instrument = simulation de visite et test du protocole ; délai = une à deux sessions annuelles ; niveau de risque résiduel = faible si les recours sont connus et le responsable de visite formé.
La gestion des alertes internes, structurée autour du dispositif d'alerte interne et de lancement d'alerte, permet également de détecter en interne des pratiques susceptibles d'exposer l'entreprise, avant qu'un concurrent ou un client ne les signale à l'Autorité de la concurrence.
Pour les entreprises dont la structure financière traverse une période de tension, la conformité concurrentielle interagit avec les procédures de restructuration. Le guide sur la restructuration de dette – méthode et points de vigilance aborde les interactions entre procédures collectives et audits de conformité, un point souvent négligé lors des restructurations rapides.
Domaines liés
- Dispositif d'alerte interne et lanceur d'alerte – cadre légal, mise en place et gestion des signalements en entreprise
- Méthode et points de vigilance – visite et saisie – approfondissement procédural et gestion des recours disponibles
Questions fréquentes sur la préparation d'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence
1. Quels sont les prérequis avant de préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence ?
Le prérequis principal est l'existence d'indices préalables d'une pratique anticoncurrentielle, qui permettent au rapporteur général de l'Autorité de la concurrence de saisir le juge des libertés et de la détention. Pour l'entreprise, le prérequis opérationnel est la désignation d'un responsable de visite formé, la disponibilité immédiate d'un avocat concurrence et l'existence d'un protocole interne activable dès la présentation des agents. Sans ces éléments, les premières minutes de la visite sont perdues.
2. Quels délais et conditions respecter lors d'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence ?
Le délai de recours contre l'ordonnance d'autorisation est enfermé dans un délai déterminé par les dispositions du Code de commerce, qui court à compter de la remise de l'ordonnance aux représentants de l'entreprise visitée. Ce délai est bref et non susceptible de prorogation. Pendant la visite, l'entreprise doit formuler ses observations sur le procès-verbal avant de le signer : toute observation non portée au procès-verbal est considérée comme abandonnée dans les recours ultérieurs.
3. Quelles sont les erreurs fréquentes à éviter lors d'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence ?
Les erreurs les plus graves sont : détruire ou déplacer des documents à l'arrivée des agents (obstruction à l'enquête), signer le procès-verbal sans observations (renonciation aux recours), retarder l'appel à l'avocat concurrence (perte du droit à l'assistance), et ne pas identifier les documents couverts par le secret professionnel avocat-client (saisie de pièces protégées). Dans notre pratique, ces erreurs sont presque toujours le résultat d'une absence de préparation préalable.
4. Quel est le rôle de l'avocat concurrence lors d'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence ?
L'avocat concurrence joue un rôle de tiers indépendant présent sur les lieux : il vérifie la conformité des opérations au périmètre de l'ordonnance, formule des observations sur le procès-verbal en cas de saisie irrégulière, identifie les pièces protégées par le secret professionnel et conseille l'entreprise sur l'opportunité d'un recours immédiat devant le premier président de la cour d'appel. Son intervention doit être sollicitée dans les premières minutes, avant le début des opérations de saisie.
5. Comment un programme de conformité concurrentielle réduit-il le risque en cas de visite et saisie ?
Un programme de conformité concurrentielle actif réduit le risque sur deux plans : il diminue la probabilité que des pratiques anticoncurrentielles existent réellement au sein de l'entreprise, et il constitue un élément atténuant dont l'Autorité de la concurrence peut tenir compte dans son appréciation de la sanction, au regard des dispositions du Code de commerce relatives aux critères de détermination des sanctions. La formation documentée des équipes commerciales et la revue périodique des pratiques tarifaires sont les mesures les plus efficaces à cet égard.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang est un cabinet d'avocats d'affaires indépendant conseillant des entreprises et des investisseurs sur leurs enjeux de conformité concurrentielle, de procédures d'enquête et de structuration de programmes de prévention. Nos interventions couvrent l'audit préalable, l'assistance lors des visites et saisies, la conduite des recours et la formation des équipes. Les honoraires sont définis après analyse du dossier.
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Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt – Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de conformité, de propriété intellectuelle, de numérique et de protection des données. Voir le profil · Publié le 25 mars 2026.
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