Préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence : méthode et vigilance
Une visite et saisie diligentée par l'Autorité de la concurrence désigne une opération d'enquête par laquelle les rapporteurs de l'Autorité pénètrent dans les locaux d'une entreprise, consultent et saisissent des documents ou des données informatiques susceptibles d'établir une infraction au droit de la concurrence – pratiques anticoncurrentielles, ententes ou abus de position dominante au sens des dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques restrictives. En mars 2026, ces opérations font l'objet d'un cadre procédural renforcé : autorisation judiciaire préalable, présence d'un officier de police judiciaire, droits de recours encadrés. Pour le compliance officer qui n'a que quelques heures pour réagir, l'absence de préparation est la première source de risque.
Ce guide présente la méthode pas-à-pas pour préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence : prérequis à connaître, séquence d'intervention le jour J, check-list opérationnelle et erreurs fréquentes à éviter. Il aborde également la procédure et étapes dans leur dimension pratique, les enjeux du droit de la concurrence et la relation avec le programme de conformité interne.
Qu'est-ce qu'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence ?
Une visite et saisie correspond à une mesure d'investigation coercitive autorisée par le juge des libertés et de la détention, sur requête des services d'instruction de l'Autorité de la concurrence. Elle se distingue de la simple demande de renseignements ou de l'audition : les agents de l'Autorité entrent dans les locaux sans préavis, accèdent aux systèmes informatiques et emportent les copies des documents jugés utiles. Le fondement se trouve dans les dispositions du Code de commerce encadrant les pouvoirs d'enquête des autorités de régulation – pouvoir général d'enquête et pouvoir de visite et saisie constituent deux régimes distincts dont les conditions de déclenchement diffèrent.
Dans notre pratique des procédures concurrence, nous observons régulièrement que les entreprises confondent les deux régimes. La demande de renseignements impose un délai de réponse mais laisse le temps de constituer un dossier. La visite et saisie, elle, supprime ce délai : tout ce qui se trouve dans les locaux au moment de l'opération est accessible sous réserve des règles de protection applicables.
L'autorisation judiciaire précise les lieux visités, l'objet de l'enquête et la période couverte. Elle constitue le titre de l'opération : vérifier immédiatement sa régularité formelle est une priorité absolue dès l'ouverture de la porte.
Quelles sont les conditions de déclenchement d'une telle opération ?
L'Autorité de la concurrence sollicite une visite et saisie lorsque ses services d'instruction disposent d'indices suffisants d'une infraction aux dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques anticoncurrentielles – entente horizontale sur les prix, répartition de marchés, abus de position dominante ou pratiques d'éviction. Le juge des libertés et de la détention apprécie la proportionnalité de la mesure et délivre l'autorisation : sans ordonnance régulière, les agents ne peuvent pénétrer dans les locaux, et une telle irrégularité est susceptible d'entraîner l'annulation des opérations.
Deux situations courantes conduisent à ce type d'opération. Première situation : une demande de clémence déposée par un concurrent – dans ce cas, les services d'instruction cherchent à corroborer les déclarations du demandeur. Deuxième situation : une enquête sectorielle ayant révélé des anomalies de prix ou de marché qui orientent les soupçons vers certains acteurs. Dans les deux cas, l'entreprise ne reçoit aucun avertissement préalable.
L'objet de l'autorisation peut couvrir les locaux du siège social, des établissements secondaires, voire le domicile de dirigeants si l'ordonnance le prévoit expressément. Un programme de conformité solide – portant sur le périmètre de l'abus et des pratiques sanctionnables – réduit le risque d'exposition, mais ne constitue pas un bouclier absolu. La mise en place d'un programme de conformité robuste reste la première ligne de défense, bien en amont de toute procédure.
Votre entreprise pourrait-elle faire l'objet d'une visite inopinée ?
La procédure décrite ci-dessus vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen des actes, des délais et de la pratique des juridictions compétentes face à vos activités spécifiques.
Pour une analyse préventive de votre exposition au regard du droit de la concurrence, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Comment se déroule l'opération de visite et saisie : procédure et étapes
L'opération débute par la présentation de l'ordonnance du juge des libertés et de la détention et des délégations de signature des agents. Dès cet instant, trois actions s'imposent simultanément : vérifier la régularité formelle de l'ordonnance, alerter le conseil externe, et désigner un référent interne qui accompagnera chaque agent tout au long de l'opération.
La procédure se décompose selon la séquence suivante :
- Vérification du titre – Comparer l'ordonnance avec les coordonnées exactes des locaux, l'identité des agents et la période couverte. Toute discordance doit être signalée et consignée dans le procès-verbal.
- Désignation des référents – Nommer immédiatement un représentant par agent de l'Autorité présent. Chaque référent accompagne l'agent, note les documents consultés et les fichiers accédés.
- Contact avec le conseil externe – Appeler sans délai l'avocat désigné dans le plan de réponse aux enquêtes. Dans notre pratique, les entreprises qui ont préalablement désigné un conseil de permanence gèrent cette étape en quelques minutes ; les autres perdent un temps précieux à l'identifier.
- Protection des documents couverts par la confidentialité des communications avocat-client – Signaler aux agents, pièce par pièce, les documents susceptibles de relever du secret professionnel. Une demande de mise sous scellé provisoire est possible : l'avocat présent doit en faire la demande formelle.
- Suivi des saisies informatiques – Les agents peuvent copier des données sur support ; veiller à ce que les copies soient réalisées en présence du référent et consignées dans le procès-verbal.
- Signature du procès-verbal – Avant toute signature, lire intégralement le document et formuler par écrit les réserves nécessaires. La signature du procès-verbal n'emporte pas acquiescement aux constatations mais seulement à l'existence de l'opération.
Les opérations se prolongent sur une durée que les textes encadrent sans la préciser heure par heure : elles peuvent s'étendre sur plusieurs jours si les locaux sont importants ou si le volume de données est significatif. La présence continue du conseil externe est, dans cette hypothèse, indispensable.
Expérience du cabinet
Lors d'une opération conduite à Bordeaux au printemps 2025, nous avons assisté une entreprise de distribution régionale confrontée à une visite inopinée portant sur des pratiques tarifaires inter-distributeurs. L'intervention immédiate d'un référent formé et la désignation rapide d'un avocat de permanence ont permis d'identifier et de mettre sous scellé provisoire plusieurs échanges relevant du secret des communications avocat-client, préservant ainsi des droits essentiels pour la suite de la procédure.
Quelles erreurs fréquentes menacent la défense de l'entreprise ?
Les erreurs commises lors de la visite et saisie peuvent compromettre la stratégie de défense pour l'ensemble de la procédure qui suit. Les fautes les plus courantes ne sont pas celles que l'on croit : elles résultent rarement d'un refus délibéré de coopérer, mais presque toujours d'un manque de préparation structurée.
Première erreur : laisser les agents accéder sans référent désigné. Sans accompagnement, il devient impossible de contester a posteriori la liste des documents consultés ou saisis.
Deuxième erreur : tenter de soustraire des documents ou de les détruire. Cela constitue une obstruction à l'enquête susceptible d'alourdir les sanctions et d'affaiblir irrémédiablement la position de l'entreprise devant l'Autorité.
Troisième erreur : signer le procès-verbal sans l'avoir lu, sans y avoir apposé les réserves utiles. Le procès-verbal est une pièce de procédure opposable : les omissions qu'il contient valent accord tacite.
Quatrième erreur : ne pas avoir formé les collaborateurs en contact avec les agents. Un salarié non averti peut, de bonne foi, remettre des documents couverts par la confidentialité avocat-client ou tenir des propos susceptibles d'être utilisés ultérieurement.
Cinquième erreur : confondre coopération et abdication. Il est possible – et conseillé – de coopérer pleinement avec les agents tout en préservant ses droits procéduraux, en particulier le droit de formuler des réserves et de demander la mise sous scellé des pièces confidentielles.
Nous accompagnons régulièrement des directions juridiques dans la révision de leurs réflexes internes avant toute opération. Le guide sur les erreurs à éviter lors d'une visite et saisie détaille les dix points de vigilance opérationnels issus de notre expérience.
Une démarche antérieure a-t-elle produit un résultat insatisfaisant ?
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable, un second regard permet d'identifier les leviers restants : contestation de l'ordonnance, régularité des saisies, recours sur la mise sous scellé.
Pour examiner l'application de la procédure de visite et saisie à votre situation, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Comment préparer les collaborateurs et la documentation en amont ?
La préparation efficace d'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence commence plusieurs mois avant que l'hypothèse ne se concrétise. Elle repose sur trois piliers : la cartographie des risques concurrentiels, la formation des équipes exposées et la mise en place d'un plan de réponse aux enquêtes.
La cartographie des risques identifie les activités, les marchés et les correspondances internes susceptibles de retenir l'attention des services d'instruction. Elle recense les échanges avec les concurrents – invitations à des associations professionnelles, discussions en marge de salons, communications par messagerie – et les pratiques tarifaires susceptibles d'être qualifiées d'entente ou d'abus. Cette cartographie alimente directement le programme de conformité interne portant sur le périmètre de l'abus et des pratiques sanctionnables.
La formation cible en priorité : les responsables commerciaux, les équipes d'achat, les assistantes de direction et les équipes IT chargées des systèmes de messagerie. Chaque collaborateur doit connaître la réponse à trois questions simples : qui appeler immédiatement, que ne pas faire, et comment accompagner un agent de l'Autorité.
Le plan de réponse aux enquêtes désigne nommément : un responsable interne principal, un suppléant, l'avocat externe de permanence et son numéro direct. Il précise la localisation physique des documents sensibles et les règles d'accès aux systèmes informatiques. Ce plan est testé au moins une fois par an lors d'un exercice de simulation – une pratique que nous observons dans les programmes de conformité les plus robustes.
Expérience du cabinet
À l'automne 2024, nous avons accompagné une ETI du secteur logistique implantée en Île-de-France dans la révision complète de son plan de réponse aux enquêtes de l'Autorité de la concurrence. L'exercice de simulation conduit trois semaines avant qu'une opération réelle ne soit diligentée a permis d'identifier et de corriger deux failles critiques : l'absence de numéro de permanence de l'avocat externe et l'absence de procédure formalisée pour la protection des données informatiques. La direction juridique a pu gérer la visite effective avec une maîtrise complète du séquencement.
Matrice de décision : quel niveau de préparation pour quelle situation ?
La profondeur de préparation à mettre en place dépend directement du profil de risque concurrentiel de l'entreprise. Voici une matrice décisionnelle en texte :
Situation A – Entreprise à faible exposition concurrentielle (marché fragmenté, pas d'échanges inter-concurrents, pas de position dominante) : instrument adapté – plan de réponse allégé et formation annuelle des équipes commerciales ; délai de mise en place – quelques semaines ; niveau de risque résiduel – faible, sous réserve d'une veille sectorielle régulière.
Situation B – Entreprise en position de leader sectoriel ou active dans une association professionnelle : instrument adapté – programme de conformité structuré incluant cartographie des risques, formation certifiée et simulation annuelle ; délai de mise en place – plusieurs mois ; niveau de risque résiduel – modéré, conditionné à la qualité de la documentation et à la réactivité du conseil externe.
Situation C – Entreprise ayant reçu une demande de renseignements de l'Autorité ou faisant l'objet d'une enquête sectorielle active : instrument adapté – activation immédiate du plan de réponse, audit des communications internes, désignation d'un avocat de permanence, simulation d'urgence ; délai de mise en place – immédiat ; niveau de risque résiduel – élevé si les mesures ne sont pas prises dans les jours suivant la demande de renseignements.
Check-list opérationnelle « ce qu'il faut préparer »
Pour préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence dans les meilleures conditions, le compliance officer doit s'assurer que les éléments suivants sont en place :
- Plan de réponse aux enquêtes formalisé et à jour – désignation du responsable principal, du suppléant et de l'avocat externe de permanence avec coordonnées directes.
- Formation des collaborateurs exposés – responsables commerciaux, assistants de direction, équipes IT : chaque personne connaît le protocole à suivre dès la sonnette.
- Cartographie des documents sensibles – localisation physique et numérique des correspondances potentiellement couvertes par le secret avocat-client ; indexation des archives accessibles.
- Procédure de mise sous scellé – formulaire prêt, connaissance de la procédure de demande formelle auprès des agents de l'Autorité.
- Simulation testée au moins une fois par an – scénario incluant l'arrivée des agents, la vérification du titre, le déclenchement du plan et la signature du procès-verbal.
Sur la dimension des difficultés d'entreprise pouvant surgir en parallèle d'une procédure administrative intense, le guide sur la gestion d'une déclaration de cessation des paiements offre un éclairage complémentaire utile pour les directions juridiques confrontées à des crises concomitantes.
Domaines liés
- Programme de conformité et dispositif Sapin II – structurer la prévention en amont de toute procédure
- Visite et saisie : erreurs à éviter – les dix points de vigilance opérationnels issus de la pratique
FAQ – Préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence
1. Quelles sont les étapes clés à ne pas manquer ?
Les étapes indispensables sont, dans l'ordre : vérifier la régularité de l'ordonnance du juge des libertés et de la détention, désigner immédiatement un référent par agent présent, alerter l'avocat externe de permanence, identifier et signaler les documents couverts par la confidentialité des communications avocat-client, accompagner chaque saisie informatique et formuler par écrit les réserves utiles avant de signer le procès-verbal. Toute omission sur l'une de ces étapes peut affaiblir la position de l'entreprise pour toute la suite de la procédure d'instruction.
2. Quelles conséquences en cas d'erreur de procédure ?
Une irrégularité de procédure – ordonnance mal notifiée, saisie opérée hors du périmètre autorisé, absence d'officier de police judiciaire – peut fonder un recours en annulation des opérations devant le premier président de la cour d'appel compétente. En revanche, une erreur commise par l'entreprise elle-même – signer un procès-verbal sans réserve, omettre de demander la mise sous scellé d'une pièce confidentielle, laisser un collaborateur isolé face aux agents – ne bénéficie d'aucun mécanisme de régularisation a posteriori : la pièce est saisie, et la défense doit composer avec ce fait accompli.
3. Préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence : comment procéder en pratique ?
Préparer une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence en pratique suppose trois niveaux d'action : en amont, mettre en place un plan de réponse formalisé, former les équipes exposées et tester le dispositif ; le jour J, appliquer rigoureusement la séquence – vérification du titre, désignation des référents, contact avec l'avocat, suivi des saisies, signature maîtrisée du procès-verbal ; après l'opération, analyser les pièces saisies et préparer la réponse aux griefs éventuels avec le conseil externe. La préparation antérieure est l'élément le plus déterminant : nous accompagnons régulièrement des entreprises qui ont investi dans cette préparation et en ont tiré un avantage décisif lors des opérations effectives.
4. Le refus de laisser entrer les agents est-il possible ?
Le refus d'accès lorsque les agents présentent une ordonnance régulière du juge des libertés et de la détention constitue une obstruction aux investigations de l'Autorité de la concurrence, susceptible d'être sanctionnée par des dispositions spécifiques du Code de commerce et d'aggraver significativement la situation de l'entreprise. La seule voie admissible est la contestation procédurale – irrégularité de l'ordonnance, défaut d'habilitation d'un agent – portée devant le premier président de la cour d'appel, sans que cela suspende l'opération dans l'intervalle, sauf décision judiciaire expresse.
5. Quelles données informatiques peuvent être saisies lors d'une visite et saisie ?
Les agents de l'Autorité de la concurrence peuvent copier tous les fichiers informatiques accessibles sur les systèmes visés par l'ordonnance – messageries électroniques, documents partagés, historiques de communications, bases de données commerciales – dès lors que ces données entrent dans le périmètre de l'autorisation judiciaire. Les seules exceptions concernent les fichiers couverts par la confidentialité des communications avocat-client, sous réserve que l'entreprise en ait formellement demandé la mise sous scellé au moment de l'opération, conformément à la procédure encadrée par les dispositions du Code de commerce applicables aux enquêtes des autorités de régulation.
Vernay & Lestang – Conformité et droit de la concurrence
Notre cabinet intervient en droit de la concurrence et en conformité pour des ETI, des groupes et des fonds : structuration de programmes de conformité, préparation aux procédures et étapes d'une enquête, assistance lors des opérations de visite et saisie, défense devant l'Autorité de la concurrence. Nous traitons chaque dossier avec la rigueur d'une analyse des risques sectoriels et la réactivité qu'impose l'urgence procédurale réelle. Nos honoraires sont définis après analyse du dossier.
Pour un premier avis sur votre préparation au regard des procédures de l'Autorité de la concurrence, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, de numérique, de données et de conformité.
Publié le 26 mars 2026 – Voir le profil
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