Élargissement du contrôle des investissements étrangers : ce qui change pour les entreprises
L'élargissement du contrôle des investissements étrangers en France désigne l'extension progressive du périmètre des opérations soumises à autorisation préalable de la Direction générale du Trésor (DG Trésor), conformément aux dispositions du Code monétaire et financier relatives au contrôle des investissements étrangers en France. Au printemps 2026, ce périmètre couvre désormais un spectre plus large de secteurs et de seuils de participation, imposant aux investisseurs étrangers une vigilance accrue avant toute prise de contrôle, d'influence ou d'acquisition significative dans une entité française.
Un investisseur qui franchit le seuil déclencheur sans avoir obtenu l'autorisation de Bercy s'expose à des sanctions sévères : nullité de l'opération, astreintes et amendes administratives. Ces conséquences valent qu'il s'agisse d'un fonds, d'un groupe industriel ou d'une holding de droit étranger. La procédure dite IEF – pour investissements étrangers en France – n'est plus réservée aux secteurs régaliens les plus évidents. Elle s'applique désormais à des activités qui, il y a encore deux ans, relevaient du droit commun.
Cette alerte présente ce qui change concrètement, qui est concerné, quelles obligations nouvelles pèsent sur les entreprises et quelles actions de préparation s'imposent avant de finaliser une opération.
Pourquoi le périmètre du contrôle des investissements étrangers s'est-il élargi ?
Le dispositif IEF repose sur un constat partagé par les États membres de l'Union européenne : les actifs stratégiques des économies avancées font l'objet d'acquisitions ciblées par des investisseurs dont les objectifs dépassent la rentabilité financière. La France a répondu à cette réalité en densifiant et en élargissant sa liste de secteurs sensibles, en abaissant certains seuils de participation déclencheurs et en renforçant les pouvoirs d'instruction de la DG Trésor.
Dans notre pratique des entrées d'investisseurs étrangers sur le marché français, nous observons une transformation structurelle : le contrôle n'est plus perçu comme une procédure d'exception réservée aux dossiers politiquement sensibles. Il est devenu un passage obligé pour un nombre croissant d'opérations qui, au premier regard, paraissent purement commerciales.
L'élargissement du contrôle des investissements étrangers traduit également la transposition des orientations fixées par le règlement européen sur le filtrage des investissements directs étrangers dans l'Union. La DG Trésor dispose, depuis lors, d'un cadre de coopération avec les autres États membres, ce qui allonge parfois les délais d'instruction pour les dossiers présentant une dimension transfrontalière.
Votre opération entre-t-elle dans le champ du contrôle ?
La réponse dépend du secteur, de la nature de la cible et du niveau de participation envisagé. Avant de signer un protocole d'accord, une analyse de qualification s'impose. Pour examiner l'application du régime IEF à votre opération, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quels secteurs et quelles opérations sont désormais concernés ?
L'élargissement du contrôle des investissements étrangers porte sur deux axes principaux : l'extension de la liste des secteurs sensibles et l'abaissement ou la précision des seuils de participation déclencheurs.
Les secteurs historiquement couverts – défense, énergie, eau, télécommunications, infrastructures critiques – demeurent au cœur du dispositif. Ils ont été rejoints par des activités liées aux technologies duales, à la gestion de données personnelles à grande échelle, aux semi-conducteurs, aux biotechnologies et à certains segments de l'intelligence artificielle appliqués à des fonctions critiques. La notion de sécurité nationale au sens du Code monétaire et financier a été interprétée de manière extensive par les textes réglementaires successifs.
Sur la dimension « opérations », l'élargissement ne concerne pas seulement les prises de contrôle majoritaire. Il vise également :
- l'acquisition d'une fraction des droits de vote conférant une influence déterminante sur les organes de gouvernance, même sans majorité formelle ;
- la prise de contrôle d'une branche d'activité ou d'un fonds de commerce distinct, lorsque cette activité entre dans le périmètre d'un secteur sensible ;
- certaines opérations de restructuration intragroupe impliquant un transfert effectif du contrôle vers une entité extra-européenne ;
- les investissements réalisés par des fonds dont la chaîne de détention remonte à un investisseur hors Union européenne, même lorsque le véhicule intermédiaire est établi dans un État membre.
Ce dernier point mérite une attention particulière. Nous accompagnons régulièrement des fonds de capital-investissement dont le general partner est établi en Europe mais dont les limited partners principaux sont non européens. Ces structures sont désormais susceptibles de déclencher l'obligation d'autorisation préalable selon la composition de leur capital et les engagements pris vis-à-vis des investisseurs.
Quelles sont les obligations nouvelles imposées aux entreprises et aux investisseurs ?
L'élargissement du contrôle des investissements étrangers se traduit par des obligations renforcées en amont, pendant et après l'instruction du dossier IEF.
En amont : l'obligation de dépôt d'une demande d'autorisation préalable auprès de la DG Trésor s'applique dès lors que l'opération entre, de manière certaine ou probable, dans le périmètre des secteurs sensibles. Le critère de rattachement n'est pas toujours évident : une cible dont l'activité principale est commerciale peut exercer, à titre accessoire, une activité relevant d'un secteur sensible au sens des textes. La qualification doit donc être conduite avec rigueur, en intégrant l'ensemble de la chaîne de valeur de la cible.
Pendant l'instruction : la DG Trésor peut demander des informations complémentaires, prolonger le délai d'instruction ou subordonner son autorisation à des engagements comportementaux. Ces engagements – relatifs au maintien de l'emploi, à la localisation des centres de décision, à la protection des données, ou à la continuité d'approvisionnement – peuvent être substantiels et doivent être anticipés dans la négociation entre les parties.
Après l'autorisation : le respect des engagements fait l'objet d'un suivi des conditions et engagements post-autorisation par les services du Trésor. Un manquement aux engagements pris peut donner lieu à des sanctions administratives, voire au retrait de l'autorisation. Ce suivi post-closing est une dimension que les investisseurs sous-estiment souvent lors de la négociation initiale.
Les entreprises qui procèdent à une opération sans avoir préalablement vérifié l'applicabilité du régime IEF s'exposent à la nullité de l'opération et à des sanctions. Le Code monétaire et financier prévoit des mécanismes de régularisation, mais ceux-ci supposent une démarche proactive et ne garantissent pas l'issue.
Une démarche antérieure a produit un résultat défavorable ou incomplet ?
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable, un second regard permet d'identifier les leviers restants et les possibilités de régularisation. Pour un premier avis sur votre dossier IEF, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Quel calendrier et quels délais faut-il anticiper ?
L'instruction d'une demande d'autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en France suit un calendrier dont la durée varie selon la complexité du dossier, le secteur concerné et l'existence d'une dimension européenne.
Dans notre pratique, nous observons que les dossiers les mieux instruits – ceux qui arrivent complets, avec une qualification claire de l'opération et des projets d'engagements déjà discutés avec la DG Trésor – parviennent plus rapidement à une décision. Les dossiers incomplets ou déposés sans anticipation des demandes d'information prévisibles connaissent des délais significativement plus longs.
Deux points pratiques méritent d'être signalés :
- Le dépôt de la demande suspend l'opération : l'investisseur ne peut ni réaliser l'acquisition ni exercer les droits attachés aux titres avant l'obtention de l'autorisation. Cette suspension doit être intégrée dans le calendrier de closing.
- La consultation préalable informelle avec les services de la DG Trésor, en amont du dépôt formel, est admise et souvent utile pour valider la qualification de l'opération et recueillir des orientations sur les engagements susceptibles d'être requis.
Pour les opérations transfrontalières soumises au mécanisme de coopération européen, le calendrier peut être affecté par des échanges entre États membres. L'investisseur doit en tenir compte dès la structuration du calendrier de transaction.
Pour une analyse approfondie du contexte et des obligations spécifiques de l'élargissement en cours, nous vous invitons à consulter notre note détaillée sur qui est concerné et quoi faire.
Quelles actions de préparation l'entreprise doit-elle engager sans délai ?
La préparation d'une opération soumise au contrôle des investissements étrangers en France commence bien avant le dépôt de la demande d'autorisation. Plusieurs actions peuvent être engagées dès la phase de structuration.
Matrice de décision :
Situation A – La cible exerce une activité clairement identifiée dans la liste des secteurs sensibles : qualification certaine → dépôt d'une demande d'autorisation préalable obligatoire → anticipation des engagements comportementaux dès la négociation du protocole → niveau de contrainte élevé.
Situation B – La cible exerce une activité mixte (commerciale et potentiellement sensible) : qualification à conduire → consultation informelle avec la DG Trésor recommandée → dépôt si le doute persiste → niveau de contrainte modéré à élevé selon issue de la qualification.
Situation C – La cible est une filiale française d'un groupe étranger, cession intragroupe : vérification du transfert effectif de contrôle vers une entité hors UE → qualification selon la chaîne capitalistique → niveau de contrainte variable selon la structure.
Check-list « ce qu'il faut préparer » :
- Cartographier les activités de la cible au regard de la liste des secteurs sensibles définis par le Code monétaire et financier.
- Identifier la chaîne capitalistique de l'investisseur jusqu'à l'ultime bénéficiaire effectif, y compris les limited partners significatifs.
- Recenser les données sensibles traitées par la cible et les contrats critiques susceptibles d'appeler un engagement de continuité.
- Évaluer les délais d'instruction probables et les intégrer dans le calendrier de transaction et dans les conditions suspensives du protocole.
- Préparer un projet d'engagements comportementaux à soumettre à la DG Trésor, en coordination avec les équipes de la cible.
Illustration pratique
Lors d'une opération récente (Lyon, printemps 2025), nous avons accompagné une ETI spécialisée dans les technologies de traitement de données industrielles dans la qualification de son projet d'acquisition par un fonds dont la chaîne de détention remontait à un investisseur établi hors Union européenne. La cartographie des activités a révélé l'existence d'un contrat de maintenance lié à une infrastructure classée sensible. Cette analyse a permis d'anticiper le dépôt d'un dossier IEF complet et d'engager la négociation des conditions comportementales avant la signature du protocole définitif.
Quelles idées reçues freinent encore la bonne anticipation du contrôle ?
Plusieurs idées reçues persistent chez les investisseurs étrangers qui découvrent le dispositif IEF à l'occasion d'une première opération sur le marché français.
Idée reçue n° 1 : « Notre secteur n'est pas régalien, donc nous ne sommes pas concernés. » L'élargissement du contrôle des investissements étrangers a précisément pour effet de dépasser cette lecture restrictive. Les biotechnologies, les technologies de l'intelligence artificielle à usage dual, les infrastructures de données ou certains segments de la chaîne d'approvisionnement industrielle peuvent désormais entrer dans le périmètre, indépendamment de toute connotation de défense nationale au sens strict.
Idée reçue n° 2 : « Nous passerons par un véhicule européen, donc le contrôle ne s'applique pas. » Le Code monétaire et financier vise l'investisseur étranger au sens large, en tenant compte de la réalité du contrôle exercé sur le véhicule d'acquisition. Une holding luxembourgeoise ou néerlandaise dont le capital est majoritairement détenu par un investisseur hors UE ne bénéficie pas d'une exemption automatique.
Idée reçue n° 3 : « La procédure est trop longue, nous la ferons après le closing. » Cette approche est juridiquement incorrecte. L'opération ne peut être réalisée avant l'obtention de l'autorisation sous peine de nullité. Les tentatives de régularisation a posteriori sont possibles mais elles exposent les parties à des sanctions et créent une incertitude sur la validité de l'opération qui peut durer plusieurs mois.
Ces écueils, nous les rencontrons régulièrement dans les dossiers qui nous parviennent après une première démarche conduite sans conseil spécialisé. La bonne anticipation commence par une qualification rigoureuse, menée en amont de toute négociation formelle.
Pour approfondir la dimension contractuelle d'une opération impliquant des entités commerciales françaises, notre dossier sur la rupture brutale des relations commerciales établies éclaire les obligations légales qui encadrent la continuité des contrats en cours lors d'un changement de contrôle.
Domaines liés
- Suivi des conditions et engagements post-autorisation – veille sur les obligations comportementales après l'autorisation Bercy
- Qui est concerné par l'élargissement IEF et quoi faire – note d'actualité sur le champ d'application et les actions immédiates
Questions fréquentes sur l'élargissement du contrôle des investissements étrangers
1. Quelles démarches engager en priorité ?
La première démarche consiste à qualifier l'opération au regard du périmètre des secteurs sensibles définis par le Code monétaire et financier : cartographier les activités de la cible, identifier la chaîne capitalistique de l'investisseur jusqu'à l'ultime bénéficiaire effectif, puis déterminer si une demande d'autorisation préalable doit être déposée auprès de la DG Trésor avant tout closing. Cette qualification doit être conduite avant la signature de tout document ayant force obligatoire.
2. Quels documents ou process mettre à jour ?
Les obligations et conformité liées au dispositif IEF impliquent de mettre à jour plusieurs documents : le protocole d'acquisition (intégration d'une condition suspensive d'autorisation administrative), la lettre d'intention (mention des délais d'instruction probables), les déclarations relatives aux bénéficiaires effectifs, et les processus internes de gouvernance de la cible pour permettre la fourniture rapide des informations demandées par la DG Trésor en cours d'instruction. Les contrats critiques de la cible doivent également être recensés en vue des engagements de continuité éventuels.
3. Qui est concerné par l'élargissement du contrôle des investissements étrangers ?
Sont concernés, au titre du périmètre investisseur étranger tel que défini par le Code monétaire et financier, tout investisseur de droit étranger – fonds, société industrielle, holding – qui prend ou accroît une participation conférant le contrôle ou une influence déterminante dans une entité française exerçant, même à titre accessoire, une activité dans un secteur sensible élargi. Les restructurations intragroupes impliquant un transfert effectif de contrôle vers une entité hors Union européenne sont également visées.
4. Quelles sont les sanctions en cas de défaut d'autorisation IEF ?
Le défaut d'autorisation préalable expose l'investisseur à la nullité de l'opération, à des astreintes journalières et à des amendes administratives calculées sur la base de la valeur de l'investissement, conformément aux sanctions prévues par le Code monétaire et financier. La régularisation est possible mais elle ne suspend pas les sanctions encourues et ne garantit pas l'issue de la procédure.
5. La procédure IEF s'applique-t-elle aux opérations d'augmentation de capital réservée ?
Une augmentation de capital réservée à un investisseur étranger peut déclencher l'obligation d'autorisation préalable dès lors qu'elle confère à cet investisseur le contrôle ou une influence déterminante sur une entité opérant dans un secteur sensible au sens du Code monétaire et financier. La structure de l'opération – souscription nouvelle ou acquisition de titres existants – n'est pas déterminante : c'est l'effet de l'opération sur le contrôle ou l'influence qui commande la qualification.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille des investisseurs étrangers, des fonds et des groupes industriels dans la qualification et la conduite de leurs opérations soumises au contrôle des investissements étrangers en France. Notre pratique couvre l'ensemble du processus : qualification de l'opération au regard du Code monétaire et financier, constitution et dépôt du dossier d'autorisation, négociation des engagements comportementaux et suivi post-autorisation auprès de la DG Trésor. Nous intervenons en coordination avec des conseils locaux dans les juridictions concernées pour les opérations transfrontalières. Les honoraires sont définis après analyse du dossier.
Pour une analyse de votre situation au regard de l'élargissement du contrôle des investissements étrangers, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Sophie Renaud – Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Sophie Renaud traite les dossiers de droit des sociétés, d'opérations de M&A et d'investissements étrangers en France. Voir le profil
Publié le 28 mai 2026
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