Évolution de la procédure d'autorisation auprès de Bercy : ce qui change pour les entreprises
La procédure d'autorisation préalable applicable aux investisseurs étrangers entrant au capital de sociétés françaises opérant dans des secteurs sensibles connaît des évolutions significatives qui renforcent les obligations de dépôt, modifient les délais d'instruction auprès de la Direction générale du Trésor (DG Trésor) et étendent le périmètre des activités soumises à contrôle. Ces changements s'inscrivent dans le cadre du Code monétaire et financier, dont les dispositions relatives au contrôle des investissements étrangers en France (IEF) constituent le socle normatif applicable à toute prise de participation ou acquisition de contrôle concernant une entité établie en France. Un investisseur qui tarde à qualifier son opération s'expose à une sanction d'annulation ou à une injonction de cession pouvant remettre en cause l'ensemble de la transaction.
Au printemps 2026, les évolutions en cours de la procédure IEF suscitent des interrogations précises dans notre pratique : quelles opérations sont désormais soumises à déclaration préalable, quels délais s'appliquent et comment structurer le dossier pour ne pas allonger inutilement l'instruction. Cette note décrypte ce qui change concrètement et les actions de préparation que nous recommandons.
Les développements ci-dessous examinent successivement : le périmètre élargi des secteurs sensibles, les nouvelles modalités de dépôt du dossier, les délais d'instruction actualisés, les obligations de suivi post-autorisation et les mesures préparatoires à mettre en place.
Contrôle des investissements étrangers en France : rappel du cadre et des récentes orientations
Le régime du contrôle des investissements étrangers en France repose sur les dispositions du Code monétaire et financier relatives aux relations financières avec l'étranger. Toute opération par laquelle un investisseur de droit étranger franchit certains seuils de détention dans une entité française exerçant des activités considérées comme sensibles pour l'ordre public, la sécurité nationale ou les intérêts de la défense nationale doit faire l'objet d'une autorisation préalable délivrée par le ministre chargé de l'économie – communément désigné par référence à Bercy.
La philosophie du dispositif n'est pas nouvelle : elle remonte aux premières dispositions sectorielles sur les opérations financières avec l'étranger. Ce qui change en revanche, c'est l'intensité du contrôle, la précision des critères d'instruction et la rigueur procédurale exigée des dossiers. Dans notre pratique des entrées d'investisseurs étrangers sur le marché français, nous observons depuis plusieurs mois une augmentation notable des demandes de complément d'information adressées par la DG Trésor, signe d'une plus grande sélectivité dans l'analyse.
Les secteurs concernés couvrent notamment la défense, les technologies duales, les infrastructures critiques, la cybersécurité, les données personnelles sensibles, l'énergie et certains secteurs industriels stratégiques. Cette liste n'est pas exhaustive : elle a connu des élargissements successifs et continue d'être interprétée de façon évolutive par l'administration, ce qui impose une qualification soigneuse en amont de chaque opération.
Pour les investisseurs qui souhaitent comprendre si leur projet entre dans le périmètre, la note de présentation du périmètre et des démarches à effectuer publiée sur ce site constitue un point d'entrée utile.
Quels secteurs sont désormais plus étroitement soumis au contrôle de Bercy ?
L'extension du périmètre sectoriel constitue l'un des changements les plus structurants pour les investisseurs étrangers. Les activités relevant des technologies émergentes – intelligence artificielle appliquée aux secteurs critiques, informatique quantique, semi-conducteurs de haute performance – sont désormais intégrées de façon plus systématique dans le champ du contrôle, en complément des secteurs traditionnels comme la défense ou l'énergie.
Nous accompagnons régulièrement des investisseurs qui, en première analyse, concluent à tort que leur opération ne relève pas du régime IEF au motif que la cible n'est pas un acteur de la défense ou de l'énergie. L'erreur de qualification est fréquente dans les secteurs de la santé numérique, des communications électroniques et des plateformes logicielles desservant des opérateurs d'importance vitale. La caractérisation d'une activité comme « sensible » ne tient pas uniquement à la nature intrinsèque du produit ou du service : elle s'apprécie aussi en fonction des clients finaux et des interdépendances avec des infrastructures critiques.
Le critère d'accessibilité aux données sensibles est devenu un facteur déclenchant autonome, indépendamment du secteur formel d'activité de la cible. Une société éditrice de logiciels de gestion peut ainsi relever du régime IEF si ses systèmes traitent des données relatives à des infrastructures classifiées ou à des opérateurs régulés.
Un premier regard sur la qualification de votre opération
La procédure décrite ci-dessus vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen des actes, des délais et de la pratique des juridictions compétentes. Pour examiner l'application du contrôle des investissements étrangers en France à votre opération, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelles sont les nouvelles modalités de dépôt du dossier d'autorisation ?
Les modalités formelles de dépôt ont été précisées et, sur plusieurs points, durcies : la DG Trésor attend désormais des dossiers plus complets dès l'envoi initial, limitant les cycles successifs d'échanges informels qui permettaient auparavant de compléter un dossier lacunaire au fil de l'eau.
Les pièces attendues incluent désormais de façon systématique une présentation détaillée de la structure d'actionnariat de l'investisseur remontant jusqu'aux bénéficiaires effectifs ultimes, une description précise des activités de la cible avec mention des clients relevant d'une catégorie sensible et un exposé des engagements que l'investisseur est prêt à souscrire pour obtenir l'autorisation. Ce dernier point représente une évolution notable : la pratique des engagements ex ante – présentés dans le dossier initial plutôt que négociés en cours d'instruction – se développe et peut accélérer sensiblement l'instruction.
La dématérialisation du dépôt, encouragée par l'administration, simplifie la logistique mais ne dispense pas d'une vérification rigoureuse de la complétude du dossier. Un dossier incomplet suspend le délai d'instruction, ce qui peut décaler significativement le calendrier de closing de l'opération.
- Cartographie précise de la chaîne d'actionnariat jusqu'aux bénéficiaires effectifs ultimes
- Description des activités de la cible et identification des clients ou partenaires relevant d'un secteur sensible
- Présentation de la gouvernance post-acquisition envisagée
- Exposé anticipé des engagements offerts par l'investisseur
- Toute pièce établissant l'absence de contrôle d'un État tiers sur l'investisseur, lorsque pertinent
Délais d'instruction : ce que les entreprises doivent anticiper
La durée de l'instruction auprès de la DG Trésor dépend directement de la complétude du dossier et de la sensibilité de l'opération : un dossier complet dès le dépôt dans un secteur dont la qualification est claire sera traité plus rapidement qu'un dossier appelant des demandes de complément dans un secteur faisant l'objet d'une attention renforcée.
Dans notre pratique, nous observons que les délais effectifs d'instruction ont tendance à s'allonger pour les opérations présentant des schémas d'actionnariat complexes ou impliquant des investisseurs établis dans des juridictions faisant l'objet d'une attention particulière. L'allongement des délais tient en partie aux demandes de complément, qui ont un effet suspensif sur le délai réglementaire. Cette réalité pratique doit être intégrée dès la phase de structuration de l'opération, notamment dans la rédaction des conditions suspensives du protocole d'acquisition.
La condition suspensive relative à l'autorisation IEF doit être rédigée avec soin pour tenir compte des délais effectifs d'instruction et prévoir les modalités d'extension ou de prorogation en cas d'allongement imprévu. Une rédaction trop serrée expose à un risque de caducité du protocole.
Lors d'une opération récente (région Île-de-France, printemps 2025), nous avons accompagné un fonds d'investissement nord-américain dans la qualification de sa prise de participation dans une société éditrice de logiciels desservant des opérateurs d'importance vitale. La qualification préalable a permis d'identifier le régime applicable, de structurer le dossier avec une présentation anticipée des engagements et d'obtenir l'autorisation dans un délai compatible avec le calendrier de la transaction.
Obligations de suivi post-autorisation : un dispositif de conformité dans la durée
L'autorisation délivrée par Bercy n'est pas un permis définitif accordé une fois pour toutes : elle s'accompagne fréquemment de conditions et d'engagements dont le respect fait l'objet d'un suivi actif de la part de l'administration. Ce volet post-autorisation représente, dans notre pratique, une source croissante d'attention de la part des directions juridiques d'entreprises qui ont réalisé leur investissement et qui doivent désormais gérer la relation continue avec l'administration.
Les engagements types portent sur le maintien en France de certaines activités ou de certaines équipes, la non-divulgation de données sensibles à des tiers non habilités, le maintien de la capacité de production ou de recherche sur le territoire national et la communication périodique d'informations à l'administration. Le non-respect de ces engagements est susceptible d'entraîner des sanctions pouvant aller jusqu'à l'injonction de cession de la participation acquise.
La page dédiée au suivi des conditions et engagements post-autorisation développe les modalités pratiques de ce dispositif de conformité dans la durée.
Les évolutions en cours renforcent les exigences de reporting et précisent les modalités de contrôle, ce qui suppose une organisation interne adaptée chez l'investisseur : désignation d'un interlocuteur dédié, calendrier de remise des rapports périodiques, procédures internes de vérification du respect des engagements.
Si une démarche antérieure a produit un résultat incertain
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable, un second regard permet d'identifier les leviers restants. Pour une analyse de votre situation au regard du suivi des engagements post-autorisation IEF, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Ce qui change concrètement : matrice de situations et actions recommandées
Les évolutions procédurales affectent les opérations de façon différenciée selon leur stade d'avancement et la nature de l'investisseur. Il est utile de distinguer plusieurs situations pour identifier l'action prioritaire.
Situation A – Opération en phase de structuration, investisseur hors Union européenne : qualification du périmètre sectoriel à effectuer dès l'engagement des négociations préliminaires ; intégration de la condition suspensive IEF dans le protocole avec une durée adaptée aux délais d'instruction effectifs ; constitution du dossier de façon anticipée pour éviter les demandes de complément. Niveau d'attention élevé.
Situation B – Opération déjà autorisée, engagements en cours d'exécution : vérification de la complétude et de la ponctualité des rapports périodiques transmis à l'administration ; désignation ou confirmation d'un interlocuteur dédié ; revue des clauses contractuelles encadrant la gouvernance pour s'assurer de leur cohérence avec les engagements souscrits. Niveau d'attention modéré à élevé selon les engagements.
Situation C – Opération en cours d'instruction, dossier déposé : suivi actif des demandes de complément ; anticipation des négociations sur les engagements ; maintien du dialogue avec l'administration sans communication spontanée d'informations non requises. Niveau d'attention immédiat.
Situation D – Opération envisagée, secteur incertain : analyse de qualification préalable au lancement de toute démarche formelle ; évaluation des activités de la cible au regard des critères retenus par l'administration, notamment l'accessibilité aux données sensibles et les relations avec des opérateurs d'importance vitale. Niveau d'attention préventif.
Lors d'une autre opération récente (Lyon, automne 2025), nous avons accompagné un groupe industriel européen soumis à une demande de révision de ses engagements post-autorisation par l'administration. La revue des obligations contractuelles et réglementaires a permis d'identifier les ajustements nécessaires et de préparer la réponse à l'administration dans les délais impartis, préservant la stabilité de l'investissement réalisé.
Check-list : ce qu'il faut préparer avant de déposer un dossier d'autorisation
La préparation du dossier d'autorisation conditionne directement la durée et l'issue de l'instruction. Les points suivants constituent le socle de la vérification préalable que nous recommandons dans notre pratique.
- Cartographie complète de la structure d'actionnariat de l'investisseur jusqu'aux bénéficiaires effectifs ultimes, incluant toute participation d'un État ou d'une entité publique étrangère
- Analyse des activités de la cible au regard des critères sectoriels et du critère d'accessibilité aux données sensibles
- Identification des clients, partenaires et fournisseurs de la cible relevant d'une catégorie sensible (opérateurs d'importance vitale, administrations, défense)
- Rédaction anticipée d'un exposé des engagements que l'investisseur est prêt à souscrire, en cohérence avec son projet industriel
- Intégration de la condition suspensive IEF dans le protocole d'acquisition avec une durée et des modalités de prorogation adaptées
Domaines liés
- Suivi des engagements post-autorisation IEF – gérer la conformité dans la durée après l'obtention de l'autorisation
- Qui est concerné et que faire ? – comprendre si votre opération entre dans le périmètre du contrôle
- Engager une action devant le tribunal de commerce – méthode et points de vigilance pour les contentieux connexes
FAQ – Évolution de la procédure d'autorisation auprès de Bercy
1. Comment une entreprise doit-elle se préparer ?
Une entreprise qui envisage une opération susceptible de relever du contrôle des investissements étrangers en France doit, en premier lieu, conduire une analyse de qualification au regard des dispositions du Code monétaire et financier, avant tout engagement formel avec la cible ou ses actionnaires. Cette qualification porte sur la nature de l'investisseur, les activités de la cible et les seuils de détention envisagés. La préparation du dossier – cartographie de l'actionnariat, description des activités sensibles, exposé anticipé des engagements – doit débuter dès la phase de négociation préliminaire pour ne pas allonger le calendrier de closing une fois le protocole signé.
2. Quelles sanctions en cas de non-conformité ?
Le non-respect des obligations issues du régime IEF expose l'investisseur à des sanctions administratives et, selon les dispositions du Code monétaire et financier, à une injonction de rétablissement de la situation antérieure pouvant se traduire par une obligation de cession de la participation acquise. Des amendes administratives peuvent également être prononcées. Les actes réalisés sans autorisation préalable lorsqu'elle était requise peuvent être frappés de nullité, ce qui remet en cause l'ensemble de la transaction. L'administration peut en outre assortir une autorisation de conditions dont le non-respect ultérieur entraîne des sanctions équivalentes.
3. Quelles démarches engager en priorité ?
La démarche prioritaire consiste à effectuer une qualification précise de l'opération au regard du périmètre sectoriel défini par le Code monétaire et financier, avant tout dépôt formel. Cette qualification détermine si une autorisation préalable est requise, si une simple déclaration suffit ou si l'opération est dispensée de toute formalité. En cas de doute sur la qualification, il est possible de solliciter une pré-consultation informelle auprès de la DG Trésor, démarche qui, si elle est bien préparée, peut clarifier le régime applicable sans engager l'investisseur.
4. Les évolutions s'appliquent-elles aux investisseurs établis dans l'Union européenne ?
Le régime IEF distingue les investisseurs établis dans l'Union européenne et ceux établis en dehors de l'Union. Pour les ressortissants et entités de l'Union européenne, certaines opérations sont soumises à un régime allégé, mais cette distinction ne signifie pas une exemption générale : les activités relevant des secteurs les plus sensibles demeurent soumises à autorisation préalable quel que soit le ressort de l'investisseur. Les évolutions récentes tendent à restreindre le bénéfice du régime allégé dans certains secteurs technologiques ou lorsque l'entité européenne est elle-même contrôlée par un tiers extra-européen.
5. Les obligations de conformité et de suivi post-autorisation ont-elles été renforcées ?
Les obligations de suivi post-autorisation ont été précisées et leur exécution fait l'objet d'une attention administrative accrue. Les engagements souscrits au moment de l'autorisation – maintien d'activités en France, non-transfert de données sensibles, reporting périodique – sont désormais suivis de façon plus structurée, avec des demandes d'information plus fréquentes et des délais de réponse plus courts. Pour les investisseurs déjà autorisés, une revue des engagements en vigueur et de leur exécution effective constitue une mesure de conformité préventive que nous recommandons dans notre pratique.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille des dirigeants et des investisseurs dans les opérations soumises au contrôle des investissements étrangers en France : qualification de l'opération au regard du Code monétaire et financier, préparation du dossier d'autorisation, suivi de l'instruction auprès de la DG Trésor et gestion des engagements post-autorisation. Notre pratique couvre l'ensemble du cycle de l'investissement, de la phase de structuration à la clôture et au-delà. Les honoraires sont définis après analyse du dossier.
Pour une analyse de votre situation au regard de l'évolution de la procédure d'autorisation auprès de Bercy, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Sophie Renaud
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Sophie Renaud traite les dossiers de droit des sociétés, de fusions-acquisitions et d'investissements étrangers en France. Voir son profil
Publié le 15 juin 2026
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