Fiscalité internationale et imposition minimale des groupes : points de vigilance
Un groupe dont une entité n'atteint pas le taux effectif d'imposition fixé par les règles d'imposition minimale mondiale s'expose à un complément de taxe prélevé dans une juridiction tierce – sans que la direction financière en ait nécessairement anticipé l'impact. Les textes de transposition adoptés en France inscrivent ces règles dans le cadre du Code général des impôts et créent des obligations déclaratives nouvelles dont le calendrier est immédiat.
Au printemps 2026, les premières clôtures d'exercice soumises à ces nouvelles règles arrivent à échéance pour de nombreux groupes. Les directions financières et fiscales d'ETI et de groupes internationaux doivent à présent évaluer leur exposition, consolider leurs données par juridiction et mettre à jour leurs process internes. Cette note décrit les points de vigilance essentiels et les actions prioritaires à engager.
Ce que désigne l'imposition minimale des groupes et pourquoi elle concerne votre structure
L'imposition minimale des groupes – parfois désignée par l'expression anglaise « Pillar Two » – correspond au mécanisme par lequel un groupe multinational se voit imposer un complément de taxe lorsque le taux effectif d'imposition d'une de ses entités constituantes, dans une juridiction donnée, est inférieur au seuil fixé par les textes. Les dispositions françaises de transposition, insérées dans le Code général des impôts, ont introduit deux instruments principaux : la règle d'inclusion du revenu (IIR), prélevée au niveau de la société mère ultime ou intermédiaire, et la règle sur les bénéfices insuffisamment imposés (UTPR), qui joue en subsidiarité.
Le périmètre est défini par référence au chiffre d'affaires consolidé du groupe, selon un seuil fixé par les textes. Les groupes dont le chiffre d'affaires consolidé atteint ce seuil, quelle que soit la localisation du siège de la société mère, entrent dans le champ. Les structures purement nationales en sont, en principe, exclues – mais cette exclusion mérite vérification : une filiale d'un groupe étranger opérant en France peut déclencher l'application de la règle d'imposition nationale qualifiée (QDMTT) prévue par la législation française.
Dans notre pratique en structuration fiscale internationale, nous constatons que plusieurs groupes ont sous-estimé la portée de ces règles, notamment lorsque leurs entités sont réparties dans des juridictions à fiscalité faible ou nulle et que leurs structures de financement intragroupe génèrent des revenus dans ces entités. L'analyse doit donc partir de la cartographie complète des entités constituantes, juridiction par juridiction.
Quelles obligations nouvelles pèsent sur les groupes concernés ?
Les groupes entrant dans le champ de ces règles sont soumis à des obligations déclaratives spécifiques, distinctes de celles qui existaient au titre de l'intégration fiscale ou des déclarations pays par pays (Country-by-Country Reporting). La principale obligation est le dépôt d'une déclaration d'information standardisée – le GIR (Global Information Return) – dont le contenu couvre les données de calcul du taux effectif d'imposition pour chaque entité constituante, les ajustements de résultat, les impôts couverts et les mécanismes d'exclusion applicables.
En France, la déclaration doit en principe être déposée par la société mère ultime ou, lorsque celle-ci est étrangère, par une entité désignée au sein du groupe. Les délais de dépôt, encadrés par les textes, s'inscrivent dans le calendrier des déclarations fiscales annuelles mais suivent leur propre cycle. Le non-respect de ces obligations est susceptible d'entraîner des pénalités dont le régime est défini dans le Code général des impôts et le Livre des procédures fiscales.
Au-delà de la déclaration, les groupes doivent calculer le taux effectif d'imposition (TEI) par juridiction selon les règles définies dans les textes, qui diffèrent des règles comptables IFRS ou françaises utilisées habituellement. Ce calcul exige une extraction et un retraitement des données financières entité par entité – un exercice que nous accompagnons régulièrement auprès de directions financières dont les systèmes ERP n'étaient pas initialement paramétrés pour cette granularité.
Votre groupe est-il dans le périmètre ?
La première étape est la qualification : identifier les entités constituantes, vérifier le seuil de chiffre d'affaires consolidé et cartographier les juridictions concernées. Pour une analyse de votre situation au regard de l'imposition minimale des groupes, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Le lien avec l'intégration fiscale et les prix de transfert : quels points d'articulation ?
L'imposition minimale ne se substitue pas aux régimes existants : elle s'y superpose, ce qui génère des zones d'articulation complexes. Pour les groupes français bénéficiant du régime d'intégration fiscale – qui désigne le mécanisme par lequel une société mère consolide les résultats de ses filiales françaises pour les besoins de l'impôt sur les sociétés, en application du Code général des impôts – le calcul du taux effectif d'imposition doit tenir compte de la fiscalité supportée au niveau du groupe intégré, et non entité par entité.
Les règles d'imposition minimale prévoient des mécanismes propres pour traiter l'intégration fiscale : les impôts acquittés par la société mère intégrante sont en principe alloués aux entités membres du groupe intégré selon des clés de répartition définies par les textes. Cette allocation peut significativement affecter le calcul du TEI de chaque entité et, donc, l'existence ou non d'un complément de taxe. Une revue spécifique s'impose pour tout groupe qui combine intégration fiscale française et entités dans des juridictions à fiscalité modérée.
S'agissant des prix de transfert et leur documentation, les règles d'imposition minimale créent une nouvelle couche d'exposition. Les redressements en matière de prix de transfert peuvent modifier rétroactivement les résultats d'une entité constituante et, par ricochet, son taux effectif d'imposition. Un groupe dont les prix de transfert font l'objet d'un contrôle ou d'un ajustement bilatéral doit donc anticiper l'impact sur son calcul du TEI et, le cas échéant, sur l'existence d'un complément de taxe à régulariser.
Quelles exclusions et mesures de simplification sont prévues par les textes ?
Les textes d'imposition minimale prévoient plusieurs mécanismes d'exclusion et de simplification destinés à alléger la charge de conformité des groupes qui présentent un faible risque de sous-imposition. Ces mécanismes – souvent désignés par l'expression anglaise « safe harbours » – permettent, sous certaines conditions, de ne pas effectuer le calcul complet du TEI pour une juridiction donnée.
L'exclusion de substance correspond à une déduction forfaitaire des revenus de l'entité proportionnelle à ses actifs corporels et à sa masse salariale dans la juridiction. Cette déduction réduit la base de calcul sur laquelle le TEI s'applique. Son incidence est significative pour les groupes industriels dont les entités locales disposent d'actifs physiques importants et d'effectifs substantiels.
Les mesures de simplification transitoires, issues des orientations de l'OCDE et transposées dans les textes nationaux, permettent de s'appuyer sur les données du reporting pays par pays (CbCR) existant pour effectuer un test de présomption de conformité. Ces mesures transitoires sont limitées dans le temps et ne dispensent pas de la mise en place d'un dispositif de calcul pérenne. Nous observons que plusieurs groupes confondent la simplification transitoire avec une dispense définitive – ce qui constitue un risque sérieux à l'approche des premières échéances.
Avez-vous déjà engagé une première démarche d'analyse de votre exposition ?
Si une revue interne ou une démarche externe a produit des conclusions préliminaires, un second regard permet d'identifier les zones de risque résiduelles et de consolider la position avant le dépôt de la déclaration. Pour examiner l'application des règles d'imposition minimale à votre structure, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Comment la règle d'imposition nationale qualifiée (QDMTT) affecte-t-elle les entités françaises de groupes étrangers ?
La règle d'imposition nationale qualifiée – dite QDMTT pour « Qualified Domestic Minimum Top-up Tax » – est un mécanisme par lequel un État prélève lui-même le complément de taxe sur ses entités résidentes, avant que la règle IIR ne puisse s'appliquer depuis la juridiction de la société mère. La France a mis en place une QDMTT, ce qui signifie que les filiales françaises de groupes étrangers sous-imposées en France – cas marginal compte tenu du niveau de l'impôt sur les sociétés en France – seront imposées directement en France plutôt que dans la juridiction de la société mère.
Pour les groupes dont la société mère est établie hors de l'Union européenne, la présence d'une QDMTT française a une incidence directe sur la détermination de l'impôt complémentaire dû dans la juridiction de la mère : les montants acquittés au titre de la QDMTT française sont en effet imputables, selon les règles de coordination prévues par les textes. Une articulation incorrecte entre les obligations françaises et étrangères peut conduire à une double imposition ou à un calcul erroné du complément dû.
Dans notre pratique récente (région Île-de-France, début 2026), nous avons accompagné la direction fiscale d'une filiale française d'un groupe nord-américain dans la révision de ses process de reporting pour intégrer les exigences de la QDMTT française et coordonner les données transmises à la mère pour son propre calcul IIR. La revue a permis d'identifier une divergence de retraitement qui, non corrigée, aurait conduit à un double décompte de l'impôt français dans le calcul consolidé.
Quelles actions de préparation la direction financière doit-elle engager sans délai ?
La préparation à l'imposition minimale des groupes repose sur trois axes concrets, à engager selon un séquençage rigoureux. Le premier axe est la cartographie des entités : identifier l'ensemble des entités constituantes du groupe, les classer par juridiction, et vérifier pour chacune si une exclusion ou une simplification peut s'appliquer. Cette étape conditionne toutes les suivantes.
Le deuxième axe est la constitution du dispositif de collecte de données. Le calcul du TEI par juridiction exige des informations qui ne sont pas systématiquement disponibles dans les systèmes de consolidation comptable existants : montants des impôts couverts, données sur les actifs corporels par entité, masse salariale locale. La mise en place d'un flux de données dédié – ou l'adaptation des outils existants – est un prérequis technique qui demande plusieurs semaines de paramétrage.
Le troisième axe est la revue des structures intragroupe au regard des nouvelles règles. Certaines structures de financement, de détention de propriété intellectuelle ou de centralisation des fonctions, qui étaient fiscalement neutres sous les anciens régimes, peuvent générer un risque d'imposition minimale dans certaines juridictions. Une revue de la structuration fiscale du groupe permet d'identifier ces situations et d'évaluer les options d'ajustement disponibles, dans le respect des obligations et conformité applicables.
Check-list « ce qu'il faut préparer » :
- Cartographier toutes les entités constituantes du groupe par juridiction et vérifier l'applicabilité du seuil de chiffre d'affaires consolidé.
- Identifier les entités susceptibles d'être en dessous du taux effectif d'imposition fixé par les textes et évaluer l'exclusion de substance applicable.
- Vérifier la disponibilité des données nécessaires au calcul du TEI (impôts couverts, actifs corporels, masse salariale) dans les systèmes ERP et de consolidation.
- Recenser les obligations déclaratives applicables à la société mère ultime ou à l'entité déclarante désignée, et vérifier les délais de dépôt.
- Documenter l'articulation entre le régime d'intégration fiscale français, les ajustements de prix de transfert et le calcul du TEI des entités françaises.
Matrice de décision : quel niveau d'urgence selon la configuration du groupe ?
La situation d'un groupe qui dispose d'entités dans des juridictions à fiscalité faible, sans exclusion de substance significative, et dont le chiffre d'affaires consolidé atteint le seuil d'application, commande une action immédiate : qualification juridique complète, collecte des données et dépôt de la déclaration selon le calendrier légal. Le niveau de risque est élevé.
La situation d'un groupe dont la quasi-totalité des entités se trouvent dans des juridictions à fiscalité normale ou élevée, avec une QDMTT locale applicable, peut permettre de s'appuyer sur les mesures de simplification transitoires pour les premières échéances – tout en préparant le dispositif pérenne pour les exercices suivants. Le niveau de risque est modéré, mais la vigilance sur les mesures transitoires à durée limitée reste impérative.
La situation d'un groupe qui approche du seuil mais ne l'atteint pas encore nécessite une veille active : des acquisitions, des variations de périmètre ou une croissance organique peuvent faire basculer le groupe dans le champ d'application en cours d'exercice. Une actualisation des analyses fiscales en cas de changement de périmètre est recommandée.
Lors d'une mission menée auprès d'un groupe industriel (Bordeaux, automne 2025), nous avons accompagné la direction financière dans la revue de l'exclusion de substance applicable à trois entités de production implantées dans des pays à faible fiscalité. La démarche a permis de documenter les actifs corporels et effectifs locaux selon le format requis par les textes, réduisant significativement l'exposition au complément de taxe sans modifier la structure opérationnelle.
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FAQ – Fiscalité internationale et imposition minimale des groupes
1. Quelles démarches engager en priorité ?
La première démarche est la qualification du périmètre : vérifier si le groupe atteint le seuil de chiffre d'affaires consolidé fixé par les textes et identifier les entités constituantes par juridiction. Cette cartographie conditionne l'ensemble des étapes suivantes – collecte de données, calcul du taux effectif d'imposition, identification des exclusions applicables et dépôt de la déclaration d'information standardisée dans le délai légal. Pour les groupes qui n'ont pas encore initié cette démarche, l'urgence est réelle compte tenu du calendrier des premières échéances déclaratives.
2. Quels documents ou process mettre à jour ?
Trois catégories de documents ou de process doivent être mis à jour : les données de reporting financier par entité (pour extraire les impôts couverts et les éléments de l'exclusion de substance), les process de collecte intragroupe (pour obtenir les informations nécessaires auprès des filiales étrangères dans les délais), et la documentation des positions fiscales retenues dans le calcul du taux effectif d'imposition (pour répondre à d'éventuelles demandes de l'administration fiscale). La documentation existante en matière de prix de transfert doit également être revue pour s'assurer de sa cohérence avec les données utilisées dans le calcul de l'imposition minimale.
3. Qui est concerné par fiscalité internationale et imposition minimale des groupes ?
Sont concernés les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires consolidé atteint le seuil défini par les textes de transposition, qu'ils soient de droit français ou étranger. Les filiales françaises de groupes étrangers entrant dans le champ sont soumises à la règle d'imposition nationale qualifiée (QDMTT) française. Les groupes purement nationaux sont, en principe, hors périmètre – mais toute prise de participation ou filiale dans une juridiction étrangère peut modifier cette analyse. Les groupes proches du seuil doivent également rester vigilants en cas de croissance ou d'acquisition.
4. Comment s'articulent intégration fiscale et imposition minimale ?
Le régime d'intégration fiscale français, qui permet à une société mère de consolider les résultats de ses filiales françaises pour le calcul de l'impôt sur les sociétés, doit faire l'objet d'un traitement spécifique dans le calcul du taux effectif d'imposition. Les règles d'imposition minimale prévoient des clés d'allocation de l'impôt acquitté au niveau du groupe intégré vers chaque entité constituante, selon des modalités définies par les textes. Cette allocation peut significativement modifier le TEI calculé pour chaque entité française et doit être documentée avec précision.
5. Quels risques encourt un groupe qui tarde à se mettre en conformité ?
Un groupe qui ne dépose pas la déclaration d'information requise dans le délai légal s'expose aux pénalités prévues par le Code général des impôts et le Livre des procédures fiscales. Au-delà de la sanction administrative, un retard dans la mise en conformité expose le groupe à une insuffisance de provision dans ses comptes – avec des conséquences potentielles sur les états financiers et, pour les groupes cotés, sur l'information financière publiée. La revue des obligations et conformité en matière d'imposition minimale doit donc être intégrée au calendrier de clôture, au même titre que les autres obligations déclaratives fiscales.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Notre pratique en fiscalité des affaires et structuration couvre la fiscalité internationale des groupes, le calcul et la documentation de l'imposition minimale, les prix de transfert, les restructurations intragroupe et le traitement fiscal des opérations de M&A. Nous intervenons auprès de directions financières d'ETI et de groupes internationaux, en amont des échéances déclaratives comme lors des contrôles fiscaux.
Notre approche repose sur l'analyse rigoureuse des textes applicables, la coordination avec les équipes internes et, lorsque la structure l'exige, avec des conseils locaux dans la juridiction concernée. Les honoraires sont définis après analyse du dossier.
Pour un premier avis sur votre situation au regard de l'imposition minimale des groupes, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Élodie Mazet – Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Élodie Mazet traite les dossiers de fiscalité des affaires et de structuration, notamment en fiscalité internationale et imposition des groupes. Voir son profil
Publié le 17 juin 2026
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