Nouvelles sanctions en droit de la concurrence : points de vigilance pour les dirigeants
L'Autorité de la concurrence dispose aujourd'hui d'un arsenal de sanctions renforcé, dont la portée dépasse le seul montant des amendes : les procédures de contrôle s'accélèrent, les obligations de mise en conformité s'étendent aux personnes physiques, et les programmes de conformité internes font l'objet d'une vigilance accrue. Pour un dirigeant ou un compliance officer, ignorer ces évolutions expose l'entreprise à des risques procéduraux immédiats.
En juin 2026, le droit français de la concurrence connaît une phase d'intensification des mécanismes répressifs : élargissement du périmètre des abus susceptibles d'être sanctionnés, durcissement des procédures devant l'Autorité de la concurrence, et articulation renforcée avec les dispositifs anticorruption issus de la loi Sapin II. Ce mouvement n'est pas conjoncturel. Il traduit une politique délibérée des autorités françaises et européennes de renforcer l'effectivité des règles.
Cette note décrit ce qui change concrètement, qui est concerné, quelles nouvelles obligations en découlent, et quelles actions de préparation s'imposent.
Ce qui change concrètement : un renforcement sur plusieurs fronts
Le durcissement récent du droit de la concurrence ne tient pas à une réforme unique mais à la convergence de plusieurs évolutions – procédurales, institutionnelles et normatives – qui modifient l'équation du risque pour les entreprises opérant sur le marché français.
Premier front : les procédures devant l'Autorité de la concurrence. Dans notre pratique des dossiers de conformité concurrentielle, nous observons une accélération sensible des délais d'instruction et une plus grande sélectivité dans l'ouverture des enquêtes. L'Autorité concentre ses ressources sur des affaires à fort impact structurel, ce qui signifie que les dossiers retenus font l'objet d'une instruction approfondie. Les entreprises concernées disposent de moins de marges pour régulariser leur situation en cours de procédure.
Deuxième front : l'extension du périmètre des comportements sanctionnables. Les dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques anticoncurrentielles ont été interprétées de manière extensive par la jurisprudence constante de la Cour de cassation et du Conseil d'État. L'abus de position dominante désigne, au sens du Code de commerce et du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, tout comportement d'une entreprise en position de force sur son marché de nature à fausser la concurrence. Le périmètre couvert s'est étendu aux comportements numériques : refus d'accès aux données, couplage de services, pratiques tarifaires prédatrices sur les marchés en ligne.
Troisième front : l'articulation avec la loi Sapin II. La loi Sapin II, qui désigne le dispositif législatif français anticorruption applicable aux entreprises dépassant certains seuils, impose désormais une cartographie des risques incluant les risques concurrentiels dans les programmes de conformité. Cette convergence crée une obligation de cohérence : un programme de conformité incomplet sur le volet concurrence peut affaiblir l'ensemble du dispositif.
Vous souhaitez évaluer l'exposition de votre entreprise à ces nouvelles obligations ? La procédure décrite ci-dessus vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen des actes, des délais et de la pratique des autorités compétentes. Pour une analyse de votre situation au regard des nouvelles sanctions en droit de la concurrence, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Qui est concerné par les nouvelles sanctions en droit de la concurrence ?
Le périmètre des entreprises exposées est plus large qu'on ne le suppose généralement : les nouvelles obligations ne s'adressent pas seulement aux groupes cotés ou aux opérateurs dominants dans leur secteur.
Sont directement concernés :
- Les entreprises dont la taille ou la part de marché les place sous la surveillance des autorités françaises ou européennes, indépendamment de leur forme juridique.
- Les filiales françaises de groupes étrangers, exposées aux procédures nationales y compris lorsque la décision-mère a été prise à l'étranger.
- Les ETI et PME impliquées dans des échanges d'informations au sein d'organisations professionnelles ou d'associations sectorielles – pratique fréquente que la jurisprudence constante de l'Autorité de la concurrence qualifie régulièrement d'entente.
- Les dirigeants personnes physiques, dont la responsabilité individuelle peut être engagée dans le cadre de procédures pénales pour pratiques anticoncurrentielles, indépendamment des sanctions infligées à la personne morale.
- Les compliance officers et directeurs juridiques, exposés à des obligations de déclaration internes et à des responsabilités managériales accrues si le programme de conformité s'avère insuffisant.
Nous accompagnons régulièrement des compliance officers d'ETI industrielles qui découvrent, lors d'un audit interne, que leurs échanges sectoriels avec des concurrents dépassent le seuil admissible d'information partagée. La frontière entre coordination licite et entente est parfois ténue ; elle se dessine au cas par cas, selon la sensibilité des informations échangées et la structure du marché concerné.
La note sur ce que les entreprises doivent anticiper face aux nouvelles sanctions détaille les secteurs les plus exposés et les signaux d'alerte à surveiller.
Quelles nouvelles obligations pratiques découlent de ces évolutions ?
Les évolutions récentes créent des obligations concrètes qui vont au-delà de l'interdiction de principe des pratiques anticoncurrentielles.
Première obligation : la mise à jour du programme de conformité. Un programme de conformité concurrence désigne l'ensemble des procédures internes, formations, mécanismes de contrôle et canaux d'alerte mis en place pour prévenir les infractions au droit de la concurrence. L'Autorité de la concurrence a publié des lignes directrices sur ce point. Un programme daté ou incomplet n'atténue plus le risque – il peut même aggraver la position de l'entreprise si l'Autorité conclut que le programme était purement formel.
Deuxième obligation : la cartographie des risques concurrentiels. En cohérence avec les exigences de la loi Sapin II en matière de cartographie des risques, les entreprises sont attendues sur leur capacité à identifier et hiérarchiser leurs zones de vulnérabilité concurrentielle : politique de prix, pratiques d'approvisionnement, participation aux instances sectorielles, accords de distribution.
Troisième obligation : la documentation des décisions commerciales sensibles. Toute décision tarifaire, tout refus d'approvisionnement, tout accord de coopération avec un concurrent doit être documenté avec une analyse concurrence préalable. En cas de procédure, l'absence de documentation est interprétée défavorablement.
Quatrième obligation : la formation des équipes opérationnelles. Les procédures de l'Autorité de la concurrence montrent que les infractions naissent souvent au niveau des équipes commerciales, des acheteurs ou des équipes marketing – pas des directions juridiques. Un programme de formation ciblé, régulièrement actualisé, est désormais attendu.
La cartographie des risques de corruption et de conformité présente la méthode que nous appliquons pour intégrer le volet concurrence dans les dispositifs anticorruption.
Quels sont les points de vigilance spécifiques aux pratiques numériques ?
Les marchés numériques concentrent aujourd'hui une part significative de l'attention des autorités de concurrence françaises et européennes, avec des critères d'analyse adaptés à leurs spécificités.
L'abus de position dominante sur les marchés numériques recouvre des comportements distincts des marchés traditionnels. Le contrôle des données constitue un actif concurrentiel : une entreprise qui détient un accès exclusif à des données nécessaires à ses concurrents peut se voir reprocher un refus d'accès abusif, même en l'absence de comportement tarifaire répréhensible. Les pratiques de couplage – offrir gratuitement un service secondaire pour favoriser l'adoption d'un service principal – font l'objet d'une surveillance accrue.
Dans notre pratique des dossiers numériques, nous observons que les entreprises sous-estiment fréquemment le risque lié à leurs politiques de données. Une politique de partage des données construite sans analyse concurrence préalable peut, a posteriori, être requalifiée en comportement anticoncurrentiel. C'est notamment le cas lorsque les données partagées avec des partenaires permettent à l'entreprise dominante d'anticiper les stratégies de ses concurrents.
Les accords de distribution en ligne constituent un autre point de vigilance. Les restrictions imposées aux revendeurs en ligne – prix imposés, interdiction de vente sur certaines plateformes, clauses de parité – sont scrutées avec attention par les autorités. La jurisprudence constante de l'Autorité de la concurrence en matière de distribution sélective et de pratiques tarifaires impose une révision régulière des contrats de distribution.
Illustration – Lors d'une mission conduite au printemps 2025 (Île-de-France), nous avons accompagné une société de services numériques dans la révision de ses contrats de distribution en ligne. L'analyse a permis d'identifier plusieurs clauses susceptibles d'être requalifiées en restrictions caractérisées au regard des dispositions du Code de commerce relatives aux ententes. Les contrats ont été restructurés avant l'ouverture d'une enquête sectorielle annoncée par l'Autorité.
Comment préparer l'entreprise : actions prioritaires
La préparation efficace à un contrôle ou à une procédure de l'Autorité de la concurrence repose sur des actions concrètes, séquencées et documentées.
Matrice de décision par situation :
Situation A – Programme de conformité absent ou daté : lancer un audit concurrence couvrant les pratiques commerciales, les échanges sectoriels et les contrats de distribution ; délai de mise en œuvre à calibrer selon la taille de l'entreprise ; niveau de risque immédiatement élevé en cas de procédure.
Situation B – Programme existant mais non intégré à la cartographie Sapin II : procéder à l'intégration des risques concurrentiels dans la cartographie existante, former les équipes opérationnelles aux nouvelles obligations ; niveau de risque modéré mais aggravé en cas d'incident.
Situation C – Entreprise faisant l'objet d'une enquête ou d'une demande d'information : activer immédiatement le protocole de gestion de crise concurrence, désigner les interlocuteurs de l'Autorité, sécuriser les documents pertinents et enclencher la réflexion sur une éventuelle demande de clémence ; niveau de risque critique, délais procéduraux contraignants.
Check-list « ce qu'il faut préparer » :
- Inventaire des accords commerciaux et de distribution en vigueur, avec analyse concurrence actualisée.
- Cartographie des échanges d'informations sectoriels (associations professionnelles, groupements d'achat, comités techniques).
- Programme de formation concurrence pour les équipes commerciales, acheteurs et marketing.
- Procédure interne de réponse aux demandes d'information des autorités de concurrence.
- Mise à jour du dispositif d'alerte interne pour intégrer les signalements relatifs aux pratiques concurrentielles.
Illustration – Au début de l'année 2026 (Auvergne-Rhône-Alpes), nous avons assisté une ETI du secteur agroalimentaire dans la mise en conformité de son programme concurrence après qu'une enquête sectorielle a été ouverte dans son secteur d'activité. La revue des pratiques d'échanges d'informations au sein d'une association professionnelle a conduit à la redéfinition des procédures internes de participation aux instances sectorielles, avec formation des représentants concernés.
Si une démarche antérieure a produit un résultat défavorable ou si une enquête est déjà ouverte, un second regard permet d'identifier les leviers restants. Pour examiner l'application des nouvelles obligations en droit de la concurrence à votre situation, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Portée et analyse : ce que ces évolutions signifient à moyen terme
Les évolutions récentes du droit de la concurrence traduisent une tendance de fond : le passage d'un droit principalement répressif – qui sanctionne après l'infraction – à un droit préventif, qui attend des entreprises qu'elles démontrent, avant tout incident, l'effectivité de leur programme de conformité.
Cette évolution est structurelle. Elle s'inscrit dans la continuité du règlement européen sur les marchés contestables et équitables, dont les dispositions relatives aux obligations et à la conformité des acteurs numériques renforcent les exigences en matière de droit de la concurrence pour les entreprises présentes sur les marchés de l'Union.
Pour le compliance officer, cela signifie que la conformité concurrence ne peut plus être traitée comme un sujet périphérique, confié au département juridique en mode réactif. Elle doit être intégrée au gouvernement d'entreprise, documentée et révisée périodiquement.
Nous observons par ailleurs une tendance à la coordination renforcée entre l'Autorité de la concurrence et les autorités sectorielles – régulateurs de l'énergie, des communications électroniques, du secteur financier. Cette coordination accroît le risque de procédures parallèles pour les entreprises évoluant dans des secteurs régulés. La analyse des procédures amiables et des stratégies de prévention des difficultés offre un éclairage utile sur la gestion des situations de contrôle simultané.
Domaines liés
- Cartographie des risques corruption et conformité – intégrer les risques concurrentiels dans votre dispositif anticorruption
- Ce que les entreprises doivent anticiper face aux nouvelles sanctions – secteurs exposés et signaux d'alerte
FAQ – Nouvelles sanctions en droit de la concurrence : questions fréquentes
1. Quels documents ou process mettre à jour ?
Les documents prioritaires à réviser sont les contrats de distribution et de coopération commerciale, la politique tarifaire documentée, les règles de participation aux associations professionnelles et les procédures internes de réponse aux autorités. Le programme de conformité concurrence doit être actualisé pour refléter les nouvelles obligations et les dernières lignes directrices de l'Autorité de la concurrence ; à défaut, il peut être considéré comme purement formel et n'atténue pas le risque en cas de procédure.
2. Qui est concerné par les nouvelles sanctions en droit de la concurrence ?
Toute entreprise présente sur le marché français est potentiellement concernée, quelle que soit sa taille : les dispositions du Code de commerce relatives aux pratiques anticoncurrentielles s'appliquent sans seuil minimal d'effectif. Les ETI participant à des instances sectorielles, les filiales françaises de groupes étrangers et les dirigeants personnes physiques sont particulièrement exposés, ces derniers pouvant voir leur responsabilité individuelle engagée dans le cadre de procédures pénales indépendantes des sanctions infligées à la personne morale.
3. Quelles nouvelles obligations cela implique-t-il ?
Les nouvelles obligations comprennent la mise à jour du programme de conformité concurrence, la cartographie des risques concurrentiels intégrée au dispositif loi Sapin II, la documentation systématique des décisions commerciales sensibles (politique de prix, refus d'approvisionnement, accords de coopération) et la formation régulière des équipes opérationnelles. L'absence de ces éléments est interprétée défavorablement par l'Autorité de la concurrence lors d'une instruction.
4. Quelle est la différence entre une entente et un simple échange d'informations entre concurrents ?
Une entente désigne, au sens du Code de commerce, tout accord ou pratique concertée entre entreprises ayant pour objet ou pour effet de restreindre le jeu de la concurrence. Un simple échange d'informations peut constituer une entente si les informations partagées sont sensibles – prix futurs, volumes, stratégies commerciales – et permettent aux participants d'aligner leur comportement de marché. La frontière se détermine au cas par cas selon la nature des informations, la fréquence des échanges et la structure du marché concerné.
5. Un programme de conformité existant protège-t-il automatiquement l'entreprise ?
Un programme de conformité existant n'exonère pas automatiquement l'entreprise de sa responsabilité, mais il peut constituer un facteur atténuant lors de la détermination de la sanction, à condition qu'il soit effectif, récent et adapté aux risques réels de l'entreprise. L'Autorité de la concurrence distingue les programmes de conformité substantiels, qui témoignent d'un engagement sincère, des programmes purement formels, qui peuvent au contraire aggraver la situation si l'infraction démontre que le programme n'a pas été appliqué.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille les dirigeants, directions juridiques et compliance officers sur les questions de droit de la concurrence, de programmes de conformité et d'articulation avec les dispositifs anticorruption. Notre intervention couvre l'audit des pratiques commerciales, la structuration des programmes de conformité concurrence et l'assistance lors des procédures devant l'Autorité de la concurrence.
Pour une analyse de votre situation au regard des nouvelles obligations et sanctions en droit de la concurrence, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com. Les honoraires sont définis après analyse du dossier.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt – Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, de numérique, de données et de conformité. Voir son profil
Publié le 9 juin 2026
Parlons de votre situation
Pour une première analyse, écrivez-nous à info@vernaylestang.com.
Ce contenu est une information générale et ne constitue pas un conseil juridique. Pour une analyse de votre situation, contactez info@vernaylestang.com.