Visites et saisies de l'Autorité de la concurrence : enjeux et stratégies pour les entreprises
Les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence désignent, au sens des dispositions du Code de commerce relatives aux enquêtes de concurrence, le pouvoir accordé aux agents de l'Autorité de pénétrer dans les locaux d'une entreprise, d'y rechercher et saisir tout document ou fichier numérique susceptible de révéler une pratique anticoncurrentielle. En mai 2026, ce mécanisme fait l'objet d'une vigilance accrue de la part des directions juridiques et des responsables conformité, dans un contexte où l'Autorité de la concurrence intensifie ses enquêtes dans plusieurs secteurs de l'économie française.
Ce dossier examine les enjeux pour l'entreprise visée, le cadre juridique applicable, les leviers de défense mobilisables et les stratégies de préparation. Il est structuré en sept sections, de la qualification des opérations à la mise en place d'un programme de conformité adapté.
Qu'est-ce qu'une visite et saisie de l'Autorité de la concurrence ?
La visite et saisie correspond à un acte d'enquête coercitif : les agents de l'Autorité de la concurrence, autorisés par ordonnance d'un juge des libertés et de la détention, peuvent pénétrer dans les locaux professionnels – et parfois les domiciles privés des dirigeants – sans préavis, afin d'y saisir tout document utile à l'établissement d'une pratique anticoncurrentielle. Il ne s'agit pas d'une simple demande de renseignements. L'entreprise est placée dans une situation de contrainte immédiate, sans possibilité de différer l'opération.
Les dispositions du Code de commerce relatives aux pouvoirs d'enquête distinguent deux régimes. Le premier est l'enquête administrative « simple » : des agents peuvent visiter les locaux, interroger les personnels et prendre copie de documents, sous réserve que l'entreprise donne son accord. Le second est l'enquête « lourde » – la visite et saisie stricto sensu – : elle requiert l'autorisation préalable du juge des libertés et de la détention du tribunal judiciaire territorialement compétent. C'est cette deuxième procédure qui expose l'entreprise aux risques les plus immédiats.
Dans notre pratique, nous observons que la distinction entre les deux régimes est souvent méconnue des équipes en place au moment de l'opération. Les salariés et les responsables de site ne savent pas toujours à quelle procédure ils sont confrontés, ce qui peut conduire à des comportements inadaptés – tantôt une obstruction involontaire, tantôt une coopération excessive qui dépasse ce que le droit impose.
Quel est le cadre juridique des opérations de visite et saisie ?
Le fondement textuel des visites et saisies figure dans les dispositions du Code de commerce consacrées aux pouvoirs d'enquête de l'Autorité de la concurrence. Ce corpus est complété par les principes constitutionnels et conventionnels applicables : le droit au respect de la vie privée, le droit à un recours juridictionnel effectif et la protection du secret des correspondances entre un avocat et son client.
L'ordonnance du juge des libertés et de la détention est l'acte fondateur de l'opération. Elle délimite l'objet de l'enquête, les locaux visés et les pratiques suspectées. Cette délimitation est un enjeu fondamental : les agents de l'Autorité ne peuvent, en principe, saisir que des éléments se rapportant à l'objet de l'autorisation judiciaire. Tout document saisi hors du périmètre autorisé peut être contesté.
La jurisprudence constante de la Cour de cassation rappelle que le juge des libertés et de la détention doit exercer un contrôle réel sur la proportionnalité de l'opération, et non simplement vérifier les conditions formelles de la demande. Cette exigence ouvre un levier de recours : l'ordonnance d'autorisation peut être contestée devant le premier président de la cour d'appel dans un délai déterminé par les textes. Ce recours suspensif en matière de saisies de messageries électroniques est, dans notre pratique, l'un des outils les plus efficaces pour préserver l'intégrité des droits de la défense.
Le secret des correspondances avec le conseil juridique est une protection essentielle. Les échanges entre l'entreprise et son avocat externe sont couverts par le secret professionnel et ne peuvent, en principe, être saisis. Une vigilance particulière s'impose toutefois : cette protection ne s'étend pas, en droit français, aux juristes d'entreprise membres du barreau – contrairement à d'autres juridictions. Les documents produits par le service juridique interne ne bénéficient pas du même régime.
Votre entreprise a reçu une notification de visite ou un avis de passage ?
La première heure d'une opération de visite et saisie est souvent déterminante pour la suite de la procédure. Un avocat doit être présent ou joint immédiatement. Pour analyser votre situation au regard des dispositions du Code de commerce applicables, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quels sont les enjeux économiques et réputationnels pour l'entreprise visée ?
Une visite et saisie produit des effets bien au-delà de la seule procédure de concurrence : elle affecte immédiatement l'activité opérationnelle, les relations avec les partenaires commerciaux et la réputation de l'entreprise sur son marché. L'enjeu économique est triple.
En premier lieu, la mobilisation des ressources internes est immédiate et intense. Les équipes juridiques, informatiques et de direction sont sollicitées durant toute la durée de l'opération – qui peut se prolonger plusieurs jours lorsque les volumes de données à examiner sont importants. Cette mobilisation désorganise l'activité courante et peut peser sur la continuité de certains projets.
En deuxième lieu, la divulgation de l'opération vers l'extérieur est difficile à contenir. Les agents de l'Autorité de la concurrence agissent en vertu d'un pouvoir public ; leur présence dans les locaux est visible. Partenaires, clients, actionnaires et presse spécialisée peuvent en être informés rapidement. Pour les sociétés cotées, des obligations de transparence peuvent se déclencher au titre du règlement sur les abus de marché.
En troisième lieu, les pratiques suspectées à l'origine de la visite peuvent, si elles sont confirmées, exposer l'entreprise à des sanctions pécuniaires calculées sur la base du chiffre d'affaires mondial, conformément aux dispositions du Code de commerce relatives aux sanctions des pratiques anticoncurrentielles. Les pratiques en cause couvrent les ententes horizontales, les abus de position dominante et, dans certains secteurs, les pratiques de prix abusifs. L'ampleur potentielle de ces sanctions justifie que l'entreprise investisse dans sa capacité de défense dès le déclenchement de l'opération.
Illustration de pratique (A)
Lors d'une opération conduite au premier semestre 2025, nous avons accompagné une société de distribution présente dans plusieurs régions françaises (siège à Lyon) dont les locaux avaient été visités à l'aube. L'intervention immédiate de l'avocat, dès la notification de l'ordonnance, a permis d'identifier des documents couverts par le secret professionnel et d'en obtenir l'isolement avant toute copie. La procédure de contestation engagée devant le premier président de la cour d'appel a conduit à l'annulation partielle de certaines saisies.
Quelles erreurs les entreprises commettent-elles lors d'une visite et saisie ?
L'expérience de dossiers de cette nature montre que les erreurs commises dans les premières heures de l'opération sont souvent celles qui pèsent le plus lourd sur la suite de la procédure. Elles relèvent rarement d'une mauvaise foi délibérée ; elles tiennent surtout à une préparation insuffisante.
L'obstruction – qu'elle soit intentionnelle ou involontaire – est la première source de risque. Retarder l'accès aux locaux, refuser de communiquer des codes d'accès informatiques ou tenter de soustraire des documents sont des comportements susceptibles de constituer une infraction autonome. Les dispositions du Code de commerce établissent une obligation de non-opposition aux enquêtes, dont la violation peut entraîner des sanctions distinctes de celles qui seraient prononcées pour les pratiques d'origine.
À l'inverse, la coopération excessive constitue un risque symétrique. Certains salariés, par souci de bonne volonté ou sous l'effet du stress, transmettent spontanément des documents qui n'entrent pas dans le périmètre de l'autorisation judiciaire, ou répondent à des questions orales sans en mesurer les implications. Ces déclarations peuvent être retranscrites et exploitées dans la procédure.
L'absence d'un inventaire contradictoire précis des documents saisis est une troisième erreur fréquente. Or, cet inventaire est la base de toute contestation ultérieure. Sans suivi rigoureux des pièces saisies – références, format, localisation physique ou numérique – l'exercice du droit de recours est compromis.
Nous accompagnons régulièrement des entreprises qui nous sollicitent non pas au moment de la visite, mais plusieurs semaines après, lorsque les échanges avec l'Autorité s'intensifient. Dans ces situations, la reconstitution du déroulement de l'opération est plus laborieuse, et certains leviers de contestation ont déjà été perdus faute d'avoir été activés dans les délais requis.
Une démarche antérieure n'a pas produit les effets attendus ?
Si une contestation de saisie ou un recours devant le premier président est déjà en cours, un second regard permet d'identifier les arguments restants et de consolider la stratégie procédurale. Pour examiner votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Comment préparer l'entreprise en amont : le rôle du programme de conformité
Un programme de conformité structuré est le premier levier de prévention : il réduit la probabilité que des pratiques anticoncurrentielles se développent à l'insu de la direction, et il prépare les équipes à réagir de manière adaptée si une visite et saisie intervient. L'Autorité de la concurrence reconnaît d'ailleurs l'existence et la qualité d'un programme de conformité comme un élément susceptible d'être pris en considération lors de la détermination des sanctions.
Un programme efficace repose sur plusieurs composantes. L'analyse juridique des pratiques commerciales de l'entreprise en est le point de départ : il s'agit d'identifier les zones de risque au regard des dispositions du Code de commerce et du droit de l'Union européenne relatifs aux ententes et aux abus de position dominante. Cette cartographie est ensuite traduite en politiques internes, en procédures documentées et en formations ciblées.
La formation des personnels exposés – équipes commerciales, direction des achats, responsables de région – doit couvrir à la fois les comportements prohibés et la conduite à tenir en cas de visite et saisie. Un protocole d'urgence, avec les coordonnées de l'avocat externe à contacter immédiatement, doit être connu de tous les managers susceptibles d'accueillir des agents de l'Autorité.
L'analyse juridique régulière des contrats-cadres, des conditions générales de vente et des échanges entre concurrents complète ce dispositif. Certaines clauses d'exclusivité, certains mécanismes de prix recommandés ou certaines pratiques d'échange d'informations entre acteurs d'un même secteur peuvent, selon leur structure, entrer dans le périmètre des pratiques anticoncurrentielles. Une analyse de la jurisprudence applicable aux dirigeants dans ce domaine éclaire utilement la portée des risques personnels associés.
Quels leviers d'action juridique lors et après la visite ?
Les leviers d'action mobilisables lors d'une visite et saisie s'organisent en trois temps : pendant l'opération, dans les jours qui suivent et au cours de la procédure au fond.
Pendant l'opération, l'entreprise a le droit d'être assistée par son avocat. La présence physique ou téléphonique de l'avocat permet de vérifier la régularité de l'ordonnance, d'identifier les documents protégés par le secret professionnel et de constituer un suivi précis des saisies. L'entreprise peut également demander que certains documents, dont elle estime qu'ils n'entrent pas dans le périmètre autorisé, soient placés sous scellés séparés pour examen ultérieur.
Dans les jours suivant l'opération, le recours devant le premier président de la cour d'appel est ouvert. Ce recours peut porter sur la régularité de l'ordonnance d'autorisation (défaut de motivation, périmètre insuffisamment délimité, proportionnalité), sur les conditions de déroulement de la visite ou sur le contenu des saisies. Les délais de recours sont strictement encadrés par les textes ; leur méconnaissance est irrémédiable.
Au stade de la procédure au fond, après notification des griefs par l'Autorité de la concurrence, l'entreprise dispose du droit d'accéder au dossier, de répondre aux griefs et de contester la qualification des pratiques retenues. La question de la responsabilité de l'entreprise, de ses filiales et de ses dirigeants s'apprécie à ce stade au regard des dispositions du Code de commerce et, le cas échéant, du règlement européen relatif à la mise en œuvre des règles de concurrence.
Illustration de pratique (B)
Nous avons assisté, à l'automne 2024, une PME du secteur des services basée dans la région parisienne, dont le dirigeant avait été personnellement cité dans l'ordonnance d'autorisation. L'examen de l'ordonnance a révélé une motivation insuffisante quant au rattachement des pratiques alléguées à la période couverte par l'autorisation. Le recours formé devant le premier président a conduit à l'annulation d'une partie des saisies et à une limitation significative du périmètre de l'enquête.
Tendances et points d'attention pour les directions juridiques et conformité
Plusieurs évolutions récentes méritent l'attention des directions juridiques et des responsables conformité. Elles dessinent un contexte dans lequel les risques liés aux pratiques anticoncurrentielles s'élargissent et se complexifient.
La numérisation des entreprises transforme le périmètre des saisies. Les agents de l'Autorité de la concurrence disposent des outils techniques pour copier des volumes importants de messageries électroniques, de fichiers partagés en ligne et de communications via des applications professionnelles. La jurisprudence constante de la Cour de cassation encadre les conditions dans lesquelles ces copies numériques peuvent être réalisées et contestées. Dans notre pratique, nous observons que la gestion des saisies numériques est devenue le principal terrain de contestation procédurale.
Le contrôle des concentrations constitue un domaine adjacent à surveiller. Une opération de rapprochement, mal qualifiée au regard des seuils fixés par les dispositions du Code de commerce et du règlement européen applicable, peut déclencher une enquête qui aboutit à une visite et saisie. L'articulation entre le régime du contrôle des concentrations et les procédures d'enquête pour pratiques anticoncurrentielles est un point de vigilance pour les directions engagées dans des opérations de croissance externe.
La responsabilité personnelle des dirigeants est un autre axe de développement. Les dispositions du Code de commerce permettent, sous certaines conditions, d'imputer des pratiques anticoncurrentielles non seulement à l'entreprise personne morale mais aussi aux personnes physiques qui les ont décidées ou facilitées. Les enjeux de responsabilité personnelle du dirigeant dans des contextes de contentieux sont à examiner avec soin, car ils conditionnent la stratégie de défense à adopter.
Enfin, la coopération entre autorités nationales de concurrence au sein du réseau européen renforce l'exposition des entreprises opérant dans plusieurs États membres. Une enquête ouverte dans un autre État membre peut alimenter une instruction conduite en France, et réciproquement. Ce paramètre doit être intégré dans toute analyse juridique des risques à l'échelle d'un groupe international.
Matrice de décision et check-list de préparation
La réponse à une visite et saisie n'est pas uniforme : elle dépend de la situation de l'entreprise, de la nature des pratiques suspectées et des ressources disponibles. La matrice ci-dessous illustre les principales configurations.
Situation A – Aucun programme de conformité en place, visite inopinée : instrument prioritaire = assistance immédiate d'un avocat spécialisé + constitution de l'inventaire contradictoire ; délai de réaction critique = premières heures ; niveau de risque procédural = élevé (absence de documentation interne susceptible de démontrer la bonne foi).
Situation B – Programme de conformité existant, visite inopinée : instrument prioritaire = activation du protocole d'urgence prédéfini + recours potentiel devant le premier président ; délai = jours suivant la visite ; niveau de risque procédural = modéré si le programme est documenté et effectif.
Situation C – Notification de griefs reçue après enquête administrative simple : instrument prioritaire = réponse écrite aux griefs + examen de l'accès au dossier ; délai = fixé par l'Autorité dans la notification ; niveau de risque procédural = variable selon la solidité des éléments recueillis.
Situation D – Opération de concentration en cours, risque d'enquête concurrente : instrument prioritaire = analyse juridique préalable du périmètre des pratiques commerciales + évaluation au regard du contrôle des concentrations ; délai = avant tout closing ; niveau de risque procédural = maîtrisable si la qualification est effectuée en amont.
- Identifier les locaux et les personnels susceptibles d'être visités, et les informer du protocole à suivre.
- Disposer en permanence des coordonnées d'un avocat joignable en dehors des heures ouvrables.
- Documenter les échanges entre l'entreprise et son conseil externe pour préserver le bénéfice du secret professionnel.
- Maintenir un inventaire actualisé des documents sensibles et de leur localisation physique ou numérique.
- Réviser régulièrement les contrats-cadres et les pratiques commerciales au regard des risques concurrentiels identifiés.
Domaines liés
- Conformité des pratiques commerciales – mise en conformité des contrats et des politiques tarifaires avec le droit de la concurrence
- Visites et saisies : ce que les dirigeants doivent savoir – analyse des risques personnels pour les dirigeants en cas d'enquête
Questions fréquentes sur les visites et saisies de l'Autorité de la concurrence
1. Quel est le cadre juridique applicable aux visites et saisies de l'Autorité de la concurrence ?
Le cadre juridique applicable repose sur les dispositions du Code de commerce relatives aux pouvoirs d'enquête de l'Autorité de la concurrence, qui prévoient deux régimes distincts : l'enquête administrative simple, soumise au consentement de l'entreprise, et l'enquête lourde, autorisée par ordonnance du juge des libertés et de la détention. Ce second régime permet aux agents de l'Autorité de pénétrer dans les locaux sans préavis, de rechercher et de saisir tout document utile à l'instruction d'une pratique anticoncurrentielle. Les droits de la défense – secret professionnel, recours devant le premier président de la cour d'appel – sont encadrés par ces mêmes textes et par la jurisprudence constante de la Cour de cassation.
2. Quels risques une visite et saisie fait-elle peser sur le dirigeant ?
Une visite et saisie expose le dirigeant à des risques à plusieurs niveaux : d'abord, un risque procédural si des déclarations orales sont recueillies et retranscrites sans encadrement préalable par un avocat ; ensuite, un risque d'imputation personnelle si les dispositions du Code de commerce permettent de qualifier le dirigeant comme auteur ou complice des pratiques suspectées ; enfin, un risque réputationnel et, pour les sociétés cotées, un risque au titre des obligations d'information du marché. La présence d'un avocat dès le début de l'opération est le premier levier de protection des intérêts personnels du dirigeant.
3. Quels leviers d'action l'entreprise peut-elle activer lors ou après une visite et saisie ?
L'entreprise dispose de trois leviers principaux : pendant la visite, elle peut se faire assister par un avocat, demander l'isolement des documents couverts par le secret professionnel et constituer un inventaire contradictoire ; dans les jours suivant l'opération, elle peut former un recours devant le premier président de la cour d'appel pour contester la régularité de l'ordonnance ou les conditions de déroulement ; au fond, elle peut répondre aux griefs, contester les qualifications retenues et faire valoir, le cas échéant, l'existence et la qualité de son programme de conformité comme élément atténuant.
4. Un programme de conformité peut-il réduire les risques liés à une enquête de concurrence ?
Un programme de conformité structuré réduit les risques à deux égards : en amont, il diminue la probabilité que des pratiques anticoncurrentielles se développent dans l'entreprise à l'insu de la direction, notamment grâce à une analyse juridique régulière des pratiques commerciales et à la formation des équipes ; lors d'une procédure, l'Autorité de la concurrence reconnaît l'existence d'un programme effectif comme un élément susceptible d'être pris en considération dans la détermination des sanctions, conformément à ses lignes directrices sur les programmes de conformité.
5. Comment le contrôle des concentrations s'articule-t-il avec le risque de visite et saisie ?
Le contrôle des concentrations et les enquêtes pour pratiques anticoncurrentielles sont deux procédures distinctes, mais elles peuvent se recouper : une opération de concentration qui n'a pas fait l'objet d'une notification préalable, alors que les seuils fixés par les dispositions du Code de commerce et le règlement européen applicable étaient atteints, peut déclencher une enquête pouvant aboutir à une visite et saisie. Par ailleurs, une enquête pour pratiques anticoncurrentielles peut révéler des opérations de rapprochement non notifiées. L'analyse juridique préalable de toute opération de croissance externe doit intégrer ces deux dimensions.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille les entreprises et les dirigeants dans leurs procédures de concurrence, de la préparation des programmes de conformité à la défense lors des enquêtes de l'Autorité de la concurrence. Notre intervention couvre la qualification des pratiques au regard des dispositions du Code de commerce, la constitution des recours procéduraux et l'accompagnement au fond jusqu'à la décision de l'Autorité.
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Dossier rédigé par l'équipe Conformité et droit de la concurrence de Vernay & Lestang.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, de numérique, de données et de conformité, en particulier dans les procédures impliquant des autorités de contrôle et des enquêtes sectorielles.
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