Préparer une notification de concentration : check-list pour les entreprises
Préparer une notification de concentration désigne l'ensemble des démarches préalables à la transmission du formulaire à l'Autorité de la concurrence – ou à la Commission européenne selon les seuils applicables – par lesquelles les parties à une opération de fusion ou d'acquisition documentent la structure de l'opération, quantifient les parts de marché et démontrent l'absence d'atteinte à la concurrence. Ce processus s'inscrit dans le cadre des dispositions du Code de commerce relatives au contrôle des concentrations, complétées par les textes réglementaires afférents.
Les entreprises qui sous-estiment la complexité de cette étape s'exposent à des délais supplémentaires, voire à une suspension forcée de l'opération tant que l'autorité compétente n'a pas statué. En février 2026, le contrôle des concentrations reste l'un des points de vigilance les plus fréquemment négligés lors de l'organisation des phases pré-closing.
Ce guide expose, étape par étape, comment préparer une notification de concentration : prérequis, séquencement de la procédure, documents à rassembler, erreurs à éviter et check-list opérationnelle pour les responsables de la conformité.
Pourquoi préparer une notification de concentration est une décision stratégique, pas administrative
La notification d'une opération de concentration n'est pas une formalité déclarative : c'est une procédure à laquelle l'issue de l'opération est suspendue. Tant que l'autorité compétente n'a pas rendu sa décision, les parties ne peuvent pas réaliser le transfert des actifs ou des titres qui font l'objet du contrôle. Cette règle, inscrite dans les dispositions du Code de commerce relatives au contrôle des concentrations, porte le nom d'obligation de standstill.
Dans notre pratique des opérations de rapprochement, nous observons que la préparation du dossier de notification est systématiquement sous-estimée. Les parties consacrent une énergie considérable à la négociation du contrat principal, puis découpent le temps restant pour la notification en quelques jours – alors que la constitution d'un dossier complet mobilise des ressources juridiques, économiques et documentaires pendant plusieurs semaines.
La qualité du dossier initial détermine la durée d'examen. Un dossier incomplet prolonge la procédure : l'autorité suspendra le délai d'examen jusqu'à réception des compléments demandés. L'anticipation est donc directement créatrice de valeur pour les parties.
Voici les séquences à organiser bien en amont du dépôt formel.
Quelles opérations sont soumises à notification : comment identifier votre obligation ?
L'obligation de notification dépend du franchissement de seuils de chiffre d'affaires définis par les textes réglementaires, selon que l'opération a une dimension nationale ou européenne. Si les seuils européens sont atteints, la notification s'adresse à la Commission européenne ; à défaut, c'est l'Autorité de la concurrence française qui est compétente. Il existe en outre un régime spécifique pour les acquisitions dans les secteurs du commerce de détail.
La qualification de l'opération est la première étape. Toute opération n'est pas une concentration au sens des textes : il faut qu'elle emporte un changement durable du contrôle d'une ou plusieurs entreprises. Les prises de participation minoritaire sans contrôle, les coentreprises sans caractère concentratif, les restructurations purement internes à un groupe sont en principe hors du champ – mais chacune de ces situations appelle une analyse au cas par cas.
Nous accompagnons régulièrement des groupes dont l'opération paraissait clairement sous les seuils, mais dont la combinaison d'acquisitions successives, appréciée sur la période de référence prévue par les textes, déclenchait finalement l'obligation. La cartographie des acquisitions récentes fait donc partie intégrante du diagnostic préliminaire.
Pour approfondir les conditions de déclenchement et les seuils applicables, nous vous invitons à consulter notre fiche de service dédiée : contrôle des concentrations et notification à l'Autorité de la concurrence.
Comment préparer une notification de concentration : la procédure étape par étape
La préparation d'une notification de concentration suit une séquence logique qui va de la qualification initiale jusqu'au dépôt du formulaire complet. Chaque étape conditionne la suivante ; un retard dans la production des données économiques retarde la rédaction juridique, laquelle retarde le dépôt, lequel retarde l'examen.
Étape 1 – Qualification et analyse de la dimension
Avant tout, identifiez si l'opération est concentrative et calculez les chiffres d'affaires consolidés selon les règles du régime applicable – national ou européen. Cette analyse doit inclure les entités contrôlées au sens des textes, y compris celles détenues conjointement.
Étape 2 – Désignation du coordonnateur et constitution de l'équipe
Un pilote unique – généralement le responsable de la conformité ou le directeur juridique groupe – doit être désigné pour coordonner la collecte des données entre les différentes entités, les conseils et les équipes économiques. Sans pilote unique, les informations arrivent de façon désorganisée et les délais s'accumulent.
Étape 3 – Définition des marchés pertinents
C'est la section la plus consommatrice de temps et de ressources. Il faut définir les marchés de produits et les marchés géographiques sur lesquels les parties sont actives, identifier les chevauchements horizontaux et les relations verticales, puis calculer les parts de marché correspondantes. Les données à mobiliser proviennent des directions commerciales, des études de marché disponibles en interne, des publications de l'autorité et des données sectorielles issues de sources officielles.
Étape 4 – Collecte de la documentation justificative
Le formulaire de notification demande des pièces précises : les contrats constituant l'opération, les derniers comptes annuels des parties, les études internes ayant servi à évaluer l'opération – y compris celles qui mentionnent des concurrents ou des marchés – et les documents de présentation aux organes de direction. Ces pièces sont souvent redoutées par les entreprises car elles révèlent des analyses stratégiques internes. L'anticipation de cette collecte évite les recherches de dernière minute.
Étape 5 – Rédaction du formulaire de notification
Le formulaire est un document structuré dont chaque section appelle une réponse précise et documentée. La section relative aux effets sur la concurrence est la plus délicate : elle doit démontrer que l'opération ne créera pas ou ne renforcera pas une position dominante portant atteinte à une concurrence effective. La rédaction doit être cohérente avec les pièces jointes.
Étape 6 – Pré-notification et contact avec l'autorité
Dans notre pratique, nous recommandons systématiquement d'engager un contact informel préalable avec l'autorité compétente avant le dépôt formel. Cette étape, souvent appelée pré-notification, permet d'identifier les questions que le dossier soulèvera, d'en vérifier le périmètre et d'éviter une demande de compléments dès les premiers jours d'examen. Elle n'est pas obligatoire, mais elle réduit significativement le risque de suspension du délai.
Étape 7 – Dépôt formel et suivi de la procédure
Le dépôt formel déclenche le délai d'examen. À partir de ce moment, l'autorité peut à tout moment adresser des demandes d'informations supplémentaires – ce qui suspend le délai d'examen jusqu'à réception des compléments. Un interlocuteur disponible et une organisation interne réactive sont indispensables pour maintenir le calendrier.
Vous avez identifié une obligation de notification et vous souhaitez préparer votre dossier ?
La procédure décrite ci-dessus vaut pour les situations courantes. Votre dossier suppose l'examen des actes, des délais et de la pratique des autorités compétentes – ainsi qu'une analyse précise de vos marchés pertinents.
Pour une analyse de votre situation au regard du contrôle des concentrations, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quels documents rassembler : la check-list opérationnelle
La check-list ci-dessous recouvre les pièces et informations systématiquement exigées par l'Autorité de la concurrence dans le cadre d'une notification standard. Des pièces supplémentaires peuvent être requises selon la complexité des marchés concernés.
- Identification des parties : statuts, extrait K-bis ou équivalent étranger, organigramme de contrôle (actionnariat jusqu'aux personnes physiques ou morales ultimes), comptes consolidés des trois derniers exercices.
- Documentation de l'opération : projet de contrat (ou contrat signé sous condition suspensive d'autorisation), conventions annexes, protocoles d'accord, memoranda of understanding pertinents.
- Données de chiffre d'affaires : chiffre d'affaires mondial total et chiffre d'affaires réalisé en France (et dans l'Union européenne si pertinent) pour chaque partie, calculés selon les règles du régime applicable, pour le dernier exercice clôturé.
- Définition des marchés : description des activités des parties, identification des marchés de produits et des marchés géographiques pertinents, données de parts de marché avec sources identifiées.
- Documents internes stratégiques : présentations aux organes de direction (conseil d'administration, comité exécutif) mentionnant l'opération, les marchés ou les concurrents ; études de marché internes ou commandées à des tiers.
- Informations sur les concurrents : liste des principaux opérateurs actifs sur les mêmes marchés, avec estimation des parts de marché disponibles publiquement.
- Coordonnées des parties et de leurs conseils : mandataire habilité à recevoir les communications de l'autorité, coordonnées des avocats en charge.
Constituent également des points de vigilance : les licences, concessions ou autorisations administratives dont le transfert doit être notifié à une autre autorité sectorielle (AMF, ARCEP, autorité de supervision prudentielle selon le secteur), et les éventuelles obligations nées du contrôle des investissements étrangers en France.
Quelles erreurs fréquentes éviter dans la préparation du dossier ?
Les erreurs les plus coûteuses dans la préparation d'une notification de concentration sont celles qui ne sont détectées qu'après le dépôt formel – car c'est à ce stade qu'elles déclenchent une demande de compléments et suspendent le délai d'examen.
Sous-estimer le périmètre des documents internes à produire. Les formulaires de notification exigent la production de tout document interne ayant servi à évaluer l'opération sous l'angle des marchés ou de la concurrence. Les entreprises qui découvrent au dernier moment l'étendue de cette obligation se retrouvent à effectuer des recherches dans des dizaines de boîtes de messagerie et à solliciter des validations juridiques en urgence. La collecte de ces pièces doit être lancée dès la phase de diligence raisonnable.
Définir les marchés de façon inexacte ou trop étroite. Une définition trop étroite des marchés pertinents peut, paradoxalement, aboutir à des parts de marché qui paraissent élevées et qui déclenchent un examen approfondi de l'autorité. Une définition rigoureuse, cohérente avec la pratique décisionnelle de l'Autorité de la concurrence et de la Commission, est préférable même si elle conduit à des marchés plus larges.
Ignorer les relations verticales. Les chevauchements horizontaux retiennent l'attention, mais les relations verticales entre les parties – acheteur/fournisseur ou plateforme/utilisateur – méritent une analyse distincte, notamment lorsqu'elles font apparaître des risques de forclusion.
Ne pas anticiper la demande d'informations préalable. Certains dossiers déclenchent, dès les premiers jours d'examen, une demande d'informations de l'autorité (parfois désignée par la lettre « RFI » dans la pratique). Si l'équipe interne n'a pas préparé de réponses types pour les questions prévisibles, la réactivité sera insuffisante et le délai sera suspendu.
Situation rencontrée dans notre pratique – Île-de-France, printemps 2025
Nous avons accompagné une entreprise de taille intermédiaire active dans la distribution spécialisée lors de la préparation de son dossier de notification à l'Autorité de la concurrence. La difficulté principale résidait dans la définition des marchés géographiques, compte tenu de l'organisation locale du réseau de distribution. La structuration préalable de la collecte documentaire et l'engagement d'une pré-notification ont permis de déposer un dossier complet dès la première soumission, sans demande de complément immédiate.
Une démarche antérieure a révélé des lacunes dans votre dossier ?
Si une première tentative de constitution du dossier a mis en lumière des difficultés – périmètre des marchés, documents internes sensibles, seuils en limite – un second examen permet d'identifier les leviers disponibles avant le dépôt.
Pour examiner l'application du contrôle des concentrations à votre opération, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Comment s'articule la procédure avec d'autres régimes : contrôle des investissements étrangers et droit social
La notification de concentration n'épuise pas les obligations procédurales d'une opération de rapprochement. Plusieurs régimes distincts peuvent s'appliquer simultanément, chacun avec son propre calendrier et ses propres autorités.
Le contrôle des investissements étrangers en France, régi par les dispositions du Code monétaire et financier relatives aux investissements étrangers dans les activités sensibles, obéit à une procédure distincte, gérée par la Direction générale du Trésor. Si l'acquéreur est une entité de droit étranger et que la cible exerce des activités dans certains secteurs définis par les textes (défense, technologies critiques, infrastructures essentielles, entre autres), une demande d'autorisation préalable est nécessaire en parallèle de la notification de concentration.
Sur le plan social, les opérations dépassant certains seuils d'effectif déclenchent des obligations d'information et de consultation des instances représentatives du personnel – comité social et économique notamment. La temporalité de cette consultation doit être prise en compte dans le calendrier global de l'opération, car elle peut précéder ou accompagner la phase de notification concurrence.
Pour une lecture d'ensemble des contraintes procédurales, vous pouvez consulter notre guide pratique : comment sécuriser une opération au regard du droit de la concurrence.
Dans certaines situations de cession impliquant des difficultés préexistantes, les contraintes concurrence s'articulent également avec le droit des procédures collectives. Pour les opérations concernées, nous renvoyons à notre dossier sur le plan de continuation et cession en procédure collective.
Matrice de décision et check-list « ce qu'il faut préparer »
La situation de chaque opération appelle un séquencement adapté. La matrice ci-dessous oriente le choix de l'instrument procédural selon la configuration de l'opération.
Situation A – Opération franco-française, seuils nationaux franchis, parties sans lien vertical : notification à l'Autorité de la concurrence, formulaire standard, délai d'examen de phase I en principe suffisant, niveau de risque procédural modéré sous réserve de la qualité des données de marché.
Situation B – Opération à dimension communautaire (seuils européens franchis) : notification à la Commission européenne selon le règlement concentrations, formulaire CO ou formulaire simplifié selon les chevauchements, délai de phase I plus long, niveau de risque procédural variable selon les marchés affectés.
Situation C – Opération nationale avec chevauchement horizontal significatif et/ou relations verticales : notification nationale, analyse renforcée des marchés concernés, probabilité accrue d'examen de phase II, niveau de risque procédural élevé – prévoir remèdes éventuels (engagements comportementaux ou structurels).
Situation D – Acquéreur étranger, secteur sensible : double procédure parallèle (contrôle des concentrations + contrôle des investissements étrangers), coordination des calendriers indispensable, interlocuteurs distincts (Autorité de la concurrence / Direction générale du Trésor).
Check-list « ce qu'il faut préparer » avant le dépôt :
- Qualification de l'opération (concentrative ou non) et calcul des seuils de chiffre d'affaires applicables.
- Cartographie des marchés pertinents (produits et géographies) avec parts de marché sourcées.
- Collecte des documents internes stratégiques mentionnant l'opération, les marchés ou les concurrents.
- Identification des régimes parallèles applicables (investissements étrangers, consultation sociale, autorisation sectorielle).
- Engagement de la pré-notification informelle auprès de l'autorité compétente.
Idée reçue : « si l'opération est petite, la notification est rapide »
La durée et la complexité de la procédure de notification ne sont pas proportionnelles à la taille de l'opération – elles le sont à la structure des marchés concernés. Une acquisition de petite taille sur un marché local concentré peut soulever davantage de questions concurrentielles qu'une opération portant sur des chiffres d'affaires bien plus élevés dans un marché fragmenté.
Nous observons régulièrement que des opérations modestes, parce qu'elles impliquent deux acteurs déjà présents sur un marché local ou régional à peu de concurrents, font l'objet d'un examen approfondi par l'autorité. La définition géographique du marché est alors déterminante : plus le marché est défini de façon locale, plus les parts cumulées des parties paraissent importantes.
La seconde idée reçue consiste à croire qu'une opération sous les seuils est dispensée de toute analyse concurrence. Ce n'est pas le cas : en dehors du contrôle des concentrations, d'autres dispositifs du droit de la concurrence – notamment ceux relatifs aux pratiques anticoncurrentielles – peuvent s'appliquer à la façon dont l'opération est structurée ou réalisée. Une vigilance globale reste nécessaire.
Domaines liés
- Contrôle des concentrations et notification – cadre juridique, seuils et procédure de notification en France
- Sécuriser une opération au regard du droit de la concurrence – guide pratique pour dirigeants et directeurs juridiques
Questions fréquentes sur la notification de concentration
1. Préparer une notification de concentration : comment procéder en pratique ?
Préparer une notification de concentration requiert de suivre une séquence en sept étapes : qualification de l'opération, désignation d'un coordonnateur, définition des marchés pertinents, collecte des documents justificatifs, rédaction du formulaire, pré-notification informelle auprès de l'autorité compétente, puis dépôt formel. Le Code de commerce encadre cette obligation pour les opérations franchissant les seuils nationaux ; le règlement concentrations de l'Union européenne s'applique lorsque les seuils communautaires sont atteints. La qualité du dossier initial conditionne directement la durée de l'examen.
2. Quels sont les prérequis avant de préparer une notification de concentration ?
Avant de préparer une notification de concentration, il faut avoir vérifié trois conditions : l'opération est concentrative au sens des textes (elle emporte un changement durable de contrôle), les seuils de chiffre d'affaires prévus par les dispositions du Code de commerce ou le règlement concentrations européen sont franchis, et l'opération n'est pas exclue du champ du contrôle par une exemption sectorielle ou structurelle. À défaut de l'une de ces conditions, l'obligation de notification ne se déclenche pas – mais une analyse au cas par cas reste recommandée pour les opérations en limite de seuil.
3. Quels délais et conditions faut-il respecter pour une notification de concentration ?
La notification doit être déposée avant la réalisation de l'opération, en application de l'obligation de standstill inscrite dans les dispositions du Code de commerce relatives au contrôle des concentrations. Le délai d'examen court à compter de la réception d'un dossier complet. Toute demande d'informations complémentaires par l'autorité suspend ce délai jusqu'à réception des éléments demandés. La durée totale de la procédure dépend donc de la complétude du dossier initial et de la complexité des marchés concernés.
4. Quels documents sont indispensables au dossier de notification ?
Le dossier de notification comprend impérativement : les statuts et comptes des parties, les contrats constituant l'opération, les données de chiffre d'affaires calculées selon les règles du régime applicable, la définition documentée des marchés pertinents avec parts de marché sourcées, et les documents internes stratégiques ayant servi à évaluer l'opération. L'omission de documents internes – notamment les présentations aux organes de direction mentionnant les marchés ou les concurrents – constitue l'une des causes les plus fréquentes de demande de compléments par l'autorité.
5. La procédure de conformité interne doit-elle être adaptée pour les opérations soumises au contrôle des concentrations ?
Oui : un programme de conformité efficace intègre une procédure d'alerte amont permettant d'identifier toute opération potentiellement soumise à notification dès les premières réflexions stratégiques, avant la signature du contrat. Cette procédure, qui relève du champ couvert par les programmes de conformité structurés – proches dans leur logique des programmes anticorruption visés par la loi Sapin II –, doit préciser les critères de déclenchement de l'analyse, les responsabilités internes et le circuit de validation. L'absence d'une telle procédure est l'une des causes récurrentes de retard constatées dans notre pratique des dossiers de conformité.
Vernay & Lestang – Avocats d'affaires · Paris
Vernay & Lestang conseille les entreprises, les fonds et les dirigeants dans leurs opérations de rapprochement et dans la mise en place de leurs programmes de conformité concurrence. Le cabinet intervient aussi bien dans la qualification préalable des opérations, la constitution des dossiers de notification et le suivi de la procédure devant les autorités compétentes, que dans la structuration des procédures internes de détection des obligations. Notre approche est fondée sur la précision de l'analyse et la maîtrise du calendrier des opérations.
Pour un premier avis sur votre dossier de notification ou votre programme de conformité concurrence, adressez-nous un message à contact@vernaylestang.com.
Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Léa Caron
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Léa Caron traite les dossiers de droit social, de restructurations et de conformité.
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