Renforcement des obligations anticorruption : ce qui change pour les entreprises
Le renforcement des obligations anticorruption en France élargit le périmètre des entreprises soumises à un programme de conformité structuré, précise les sanctions applicables et renforce les pouvoirs de contrôle de l'Agence française anticorruption (AFA). Ces évolutions s'inscrivent dans le cadre de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique – dite loi Sapin II – et de ses textes d'application successifs.
Depuis le printemps 2026, les directions juridiques et les responsables conformité observent une accélération notable des contrôles conduits par l'AFA. Dans notre pratique du conseil en programmes de conformité, nous constatons que de nombreuses entreprises sous-estiment encore l'étendue des ajustements requis. Cette note décrypte ce qui change concrètement, pour qui, et comment préparer l'organisation sans délai.
Elle couvre : le périmètre concerné par le renforcement des obligations anticorruption, les nouvelles obligations et leurs conséquences pratiques, les actions recommandées pour l'entreprise, et les questions fréquentes des compliance officers.
Qu'est-ce que le renforcement des obligations anticorruption change dans le dispositif Sapin II ?
Le renforcement des obligations anticorruption désigne l'ensemble des évolutions – légales, réglementaires et doctrinales – qui alourdissent les exigences pesant sur les entreprises en matière de prévention et de détection de la corruption active et passive, du trafic d'influence et des faits connexes. Ces évolutions s'appliquent dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du dispositif issu de la loi Sapin II, sans que les textes aient nécessairement été refondus : elles résultent aussi d'une application plus rigoureuse des obligations existantes par l'AFA et d'une jurisprudence administrative en développement.
Concrètement, trois axes structurent ce renforcement. Le premier concerne la cartographie des risques : les recommandations de l'AFA précisent désormais le niveau de granularité attendu par secteur, type de tiers et zone géographique. Le deuxième porte sur la procédure d'évaluation des tiers – au sens de clients, fournisseurs et intermédiaires – dont le périmètre s'étend aux relations indirectes lorsque le risque est avéré. Le troisième axe touche à la traçabilité des décisions internes et à la documentation attendue lors d'un contrôle.
Dans notre pratique, nous observons que les entreprises dont le programme de conformité reposait sur une cartographie figée depuis plusieurs années peinent à justifier leur mise à jour périodique. L'AFA vérifie désormais la gouvernance du programme autant que son contenu.
Qui est concerné par ces nouvelles obligations ?
Les obligations de la loi Sapin II s'appliquent, en leur état renforcé, à toute entreprise employant au moins cinq cents salariés et réalisant un chiffre d'affaires consolidé supérieur à un seuil fixé par les textes, ainsi qu'aux présidents, directeurs généraux et gérants de ces structures. Les filiales françaises de groupes étrangers entrent également dans ce périmètre dès lors que les effectifs ou le chiffre d'affaires consolidé du groupe atteignent ces seuils.
Au-delà du seul périmètre légal, les évolutions en cours ont un effet d'entraînement bien documenté. Les donneurs d'ordre soumis à l'obligation tendent à répercuter les exigences de leur programme anticorruption sur leurs partenaires commerciaux, fournisseurs et prestataires – y compris des PME ou des ETI en dessous des seuils légaux. Nous accompagnons régulièrement des entreprises de taille intermédiaire qui, sans être directement visées par le texte, doivent démontrer à leurs clients leur niveau de conformité pour maintenir leurs contrats.
Les entités du secteur public et les associations recevant une part significative de financement public sont soumises à des obligations spécifiques distinctes, contrôlées selon un régime propre. Le renforcement des obligations anticorruption les concerne également, bien que selon des modalités adaptées à leur statut.
Votre programme de conformité est-il aligné sur les nouvelles attentes de l'AFA ?
La procédure de contrôle de l'AFA peut être déclenchée à tout moment. Un premier regard sur votre dispositif permet d'identifier les points de fragilité avant qu'ils ne soient relevés en contrôle.
Pour une analyse de votre situation au regard du renforcement des obligations anticorruption, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Quelles obligations nouvelles pèsent désormais sur les entreprises ?
Le renforcement des obligations anticorruption se traduit par des exigences accrues sur chacun des huit piliers du programme prévu par la loi Sapin II. Plusieurs d'entre eux concentrent une attention particulière lors des contrôles récents de l'AFA.
La cartographie des risques doit désormais intégrer une analyse des risques liés aux opérations à l'étranger, aux chaînes de sous-traitance et aux nouveaux marchés. Sa mise à jour doit être documentée, datée et validée par la direction. Une cartographie non actualisée depuis plus de deux exercices constitue un point de faiblesse systématiquement relevé.
La procédure d'évaluation des tiers – clients, fournisseurs et intermédiaires présentant un risque de corruption – s'applique désormais selon une approche fondée sur le risque réel et non sur une liste figée. Les entreprises doivent être en mesure de décrire leur méthodologie de priorisation et de justifier les diligences effectuées ou leur absence.
- Formation obligatoire : les personnels exposés aux risques identifiés dans la cartographie doivent avoir suivi une formation adaptée à leur rôle, avec traçabilité des sessions.
- Dispositif d'alerte interne : il doit être accessible, sécurisé et conforme aux exigences de la loi relative à la protection des lanceurs d'alerte ; son articulation avec le dispositif anticorruption doit être explicite.
- Procédures comptables dédiées : elles doivent permettre de détecter les paiements atypiques, les factures d'intermédiaires non documentées et les avantages en nature hors politique cadeaux.
- Régime disciplinaire : il doit prévoir des sanctions claires et proportionnées en cas de violation, applicables à tous les niveaux hiérarchiques.
- Contrôle et évaluation du dispositif : un organe interne ou externe doit conduire des évaluations périodiques formalisées, dont les conclusions alimentent un plan d'action documenté.
L'AFA vérifie l'effectivité de chaque pilier, non sa seule existence formelle. Un code de conduite affiché mais non communiqué aux équipes, ou une procédure d'alerte inconnue des salariés, sera traité comme une lacune substantielle.
Quel lien entre obligations anticorruption et contrôle des concentrations ?
Le contrôle des concentrations – procédure par laquelle l'Autorité de la concurrence vérifie qu'une opération de fusion ou d'acquisition ne crée pas de position dominante contraire à l'intérêt général – n'est pas, en lui-même, un instrument anticorruption. Cependant, les obligations et conformité qui pèsent sur les groupes font l'objet d'un examen de plus en plus attentif dans le cadre des phases de diligence raisonnable (« due diligence ») précédant ces opérations.
Dans les opérations de M&A que nous accompagnons, nous observons que l'acquéreur exige désormais, dans une proportion croissante des dossiers, la production d'un état du programme anticorruption de la cible. L'absence ou l'insuffisance de ce programme peut affecter la valeur négociée, conditionner les garanties d'actif et de passif ou donner lieu à une condition suspensive spécifique. La qualification des risques anticorruption lors d'une acquisition est ainsi devenue un sujet à part entière de la documentation pré-closing.
Le périmètre du contrôle des concentrations au sens du droit de la concurrence concerne les opérations dépassant des seuils de chiffre d'affaires fixés par les textes, au niveau national devant l'Autorité de la concurrence ou au niveau européen devant la Commission européenne. Si ces seuils ne sont pas atteints, la procédure de contrôle ne s'applique pas formellement, mais les risques anticorruption de la cible restent un sujet de diligence pour les parties.
Quelles sont les conséquences pratiques d'un programme non conforme ?
Un programme anticorruption insuffisant expose l'entreprise à deux niveaux de risque distincts. Le premier est le risque administratif : à l'issue d'un contrôle, l'AFA peut émettre des recommandations, puis – en cas de manquements persistants – saisir la commission des sanctions, qui peut prononcer une injonction de mise en conformité et une sanction pécuniaire à l'encontre de la personne morale et des dirigeants personnellement.
Le second risque est pénal. La corruption active ou passive, le trafic d'influence et la prise illégale d'intérêts constituent des infractions poursuivies devant les juridictions pénales. L'existence d'un programme de conformité effectif n'exonère pas pénalement, mais constitue un élément apprécié par le parquet et les juridictions au stade de l'appréciation des diligences de l'entreprise.
Par ailleurs, un programme insuffisant fragilise la position de l'entreprise dans les procédures de la convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) – instrument par lequel le parquet peut proposer à une entreprise mise en cause de s'acquitter d'une amende et d'un programme de mise en conformité supervisé, sans jugement. La robustesse du programme existant est déterminante dans la négociation de cet instrument.
Situation rencontrée – Île-de-France, hiver 2025
Nous avons accompagné une ETI du secteur des services aux entreprises, dont le siège est en région parisienne, dans la révision complète de sa cartographie des risques à la suite d'un avertissement préliminaire de l'AFA. L'intervention a permis de restructurer la procédure d'évaluation des tiers et de documenter les formations dispensées aux équipes commerciales, aboutissant à une clôture du contrôle sans saisine de la commission des sanctions.
Une démarche antérieure n'a pas produit les résultats attendus ?
Si votre programme de conformité a déjà fait l'objet d'un contrôle ou d'une recommandation, un regard extérieur sur l'état du dispositif peut identifier les leviers restants avant une nouvelle vérification.
Pour examiner l'application de vos obligations anticorruption à votre organisation, contactez-nous à contact@vernaylestang.com.
Que faut-il préparer concrètement ? Matrice de décision et check-list
La préparation doit être différenciée selon la situation de l'entreprise au regard du renforcement des obligations anticorruption. Voici une matrice de décision en texte, suivie d'une check-list opérationnelle.
Situation A – Programme existant, jamais contrôlé : procéder à un audit interne ou externe de l'ensemble des huit piliers ; prioriser la mise à jour de la cartographie des risques et la traçabilité des évaluations de tiers ; constituer un dossier de documentation avant tout contact avec l'AFA. Niveau de risque immédiat : modéré à élevé selon l'ancienneté du programme.
Situation B – Programme existant, recommandations reçues de l'AFA : mettre en œuvre les recommandations dans les délais impartis, en documentant chaque action ; désigner un référent interne unique pour le suivi ; anticiper la vérification de la mise en conformité. Niveau de risque immédiat : élevé – saisine de la commission des sanctions possible en cas de persistance.
Situation C – Aucun programme formalisé (entreprise sous les seuils mais exposée contractuellement) : formaliser a minima un code de conduite, une cartographie simplifiée et une procédure d'évaluation des tiers prioritaires ; intégrer une clause de conformité dans les contrats commerciaux significatifs. Niveau de risque immédiat : faible au sens légal, mais élevé sur le plan contractuel et réputationnel.
Check-list « ce qu'il faut préparer »
- Mettre à jour la cartographie des risques et dater formellement la validation par la direction générale.
- Vérifier que la procédure d'évaluation des tiers couvre l'ensemble des relations identifiées comme à risque dans la cartographie révisée.
- Contrôler la traçabilité des formations dispensées aux équipes exposées et planifier le cycle de formation à venir.
- S'assurer que le dispositif d'alerte interne est opérationnel, connu des salariés et articulé avec les obligations issues de la loi relative à la protection des lanceurs d'alerte.
- Rassembler la documentation permettant de démontrer l'effectivité du programme : comptes rendus de comité conformité, rapports d'évaluation, plans d'action.
Situation rencontrée – Auvergne-Rhône-Alpes, printemps 2026
À l'occasion d'une opération de rapprochement capitalistique, nous avons conduit la diligence raisonnable anticorruption sur la cible, une PME du secteur industriel implantée à Lyon. L'absence de procédure documentée d'évaluation des fournisseurs a conduit l'acquéreur à conditionner le closing à la mise en place d'un programme minimal, dont nous avons accompagné la structuration dans le délai imposé par le protocole d'accord.
Domaines liés
- Conformité des pratiques commerciales – Audit, structuration et mise en conformité des pratiques vis-à-vis du droit de la concurrence
- Qui est concerné par le renforcement des obligations anticorruption et que faire ? – Décryptage du périmètre et des premières actions à mettre en œuvre
- Sauvegarde ou redressement judiciaire : quelle option pour votre entreprise ? – Analyse comparative des procédures de traitement des difficultés
Comment un programme de conformité anticorruption doit-il être structuré pour résister à un contrôle ?
Un programme de conformité anticorruption solide repose sur trois équilibres. Le premier est l'équilibre entre le document et l'effectivité : un programme formellement complet mais non appliqué n'a aucune valeur lors d'un contrôle. Le second est l'équilibre entre centralisation et appropriation locale : les filiales et divisions opérationnelles doivent disposer de procédures adaptées à leurs risques propres. Le troisième est l'équilibre entre la prévention et la détection : les dispositifs de contrôle interne et d'audit doivent être capables d'identifier les anomalies avant qu'elles ne dégénèrent en infraction.
Dans notre pratique du conseil en conformité, nous accompagnons régulièrement des comités d'audit dans la définition d'indicateurs de pilotage du programme – taux de complétude des évaluations de tiers, taux de formation, nombre d'alertes traitées, délai moyen de clôture. Ces indicateurs permettent à la direction générale et au conseil d'administration de disposer d'une vision documentée de l'état du dispositif, indispensable en cas de contrôle ou de procédure judiciaire.
L'idée reçue selon laquelle un programme de conformité est un exercice de documentation destiné aux seuls auditeurs est contre-productive. L'AFA et les juridictions pénales évaluent la réalité des comportements internes : les décisions prises lors d'incidents passés, la réactivité de la direction en cas d'alerte, la proportion de l'encadrement effectivement formé. Un programme bien documenté mais dont les acteurs internes ignorent l'existence fragilise l'entreprise au lieu de la protéger.
FAQ – Questions fréquentes sur le renforcement des obligations anticorruption
1. Qui est concerné par le renforcement des obligations anticorruption ?
Sont directement concernées les entreprises dépassant les seuils d'effectifs et de chiffre d'affaires fixés par les dispositions de la loi Sapin II, ainsi que leurs présidents, directeurs généraux et gérants. Les filiales françaises de groupes étrangers entrent dans le périmètre dès lors que les seuils du groupe sont atteints. Au-delà, un effet d'entraînement contractuel étend ces exigences aux partenaires et fournisseurs des entreprises assujetties, indépendamment de leur taille.
2. Quelles nouvelles obligations cela implique-t-il ?
Le renforcement des obligations anticorruption durcit les exigences sur chacun des huit piliers du programme prévu par la loi Sapin II : cartographie des risques plus granulaire et régulièrement mise à jour, évaluation des tiers élargie aux relations indirectes à risque, formation documentée des personnels exposés, dispositif d'alerte conforme à la loi sur les lanceurs d'alerte, procédures comptables dédiées à la détection des paiements atypiques, et contrôle périodique formalisé du dispositif dans son ensemble.
3. À partir de quand ces règles s'appliquent-elles ?
Le cadre légal issu de la loi Sapin II est en vigueur depuis son entrée en application initiale. Les évolutions décrites dans cette note résultent de recommandations de l'AFA publiées et mises à jour de manière continue, ainsi que d'une pratique de contrôle renforcée depuis le début de l'année 2026. L'application est immédiate pour les entreprises déjà soumises au texte : il n'existe pas de période de grâce distincte pour les nouvelles exigences doctrinales et de contrôle.
4. Qu'est-ce que la convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) et quel est son lien avec la conformité ?
La convention judiciaire d'intérêt public désigne l'instrument par lequel le procureur de la République peut proposer à une personne morale mise en cause pour des faits de corruption ou de trafic d'influence de s'acquitter d'une amende proportionnelle aux avantages tirés et de se soumettre à un programme de mise en conformité supervisé par l'AFA, sans prononcé d'une condamnation pénale. L'existence et la robustesse d'un programme de conformité préexistant constituent des éléments pris en compte dans la négociation et les conditions de la CJIP.
5. Comment les obligations et conformité anticorruption s'articulent-elles avec le droit de la concurrence ?
Les obligations anticorruption issues de la loi Sapin II et les règles du droit de la concurrence – notamment celles relatives au contrôle des concentrations ou à l'abus de position dominante, relevant des dispositions du Code de commerce et des règlements européens – sont deux corps de règles distincts. Leur articulation intervient principalement lors des opérations de cession ou d'acquisition : la diligence raisonnable anticorruption sur la cible fait désormais partie intégrante de la documentation pré-closing, et l'état du programme de conformité peut influer sur les conditions de la transaction.
Vernay & Lestang – Conformité et droit de la concurrence
Vernay & Lestang est un cabinet d'avocats d'affaires indépendant établi à Paris. Nous conseillons les directions générales, les directions juridiques et les responsables conformité dans la structuration, la révision et la défense de leurs programmes anticorruption, ainsi que dans les procédures devant l'AFA et les juridictions compétentes. Notre approche repose sur l'analyse précise du dossier, la compréhension des enjeux opérationnels et la sobriété du conseil.
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Avertissement : cette publication a une vocation purement informative et ne constitue pas un conseil juridique. Elle ne saurait se substituer à une analyse adaptée à votre situation. Pour un avis sur votre dossier, écrivez-nous à contact@vernaylestang.com.
Florence Delcourt
Analyste juridique au sein de Vernay & Lestang, Florence Delcourt traite les dossiers de propriété intellectuelle, de numérique, de données personnelles et de conformité, y compris les programmes anticorruption et les procédures devant l'AFA.
Voir le profil de Florence Delcourt · Publié le 29 mai 2026
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